上诉人（原审被告）葛某某，男。

上诉人（原审被告）李某甲，女，系葛某某之妻。

二上诉人的委托代理人田家国，湖北胜和律师事务所律师。代理权限，代为调解，接收法律文书等权利。

被上诉人（原审原告）李某乙，女。

委托代理人唐家海，湖北胜和律师事务所律师。代理权限为：一般代理。

原审被告枣阳金利实业有限公司（以下简称金利公司）。

法定代表人葛某某，该公司经某。

上诉人葛某某、李某甲因与被上诉人李某乙，原审被告金利公司房屋买卖合同纠纷一案，不服枣阳市人民法院〔2010〕枣民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年3月8日受理后，依法组成由审判员邢军担任审判长，审判员冯惠敏、代理审判员郭元清参加的合议庭，并于2011年3月25日公开开庭进行了审理。上诉人葛某某、李某甲的委托代理人田家园，被上诉人李某乙及其委托代理人唐家海到庭参加诉讼。原审被告金利公司及其法定代表人葛某某经某院合法传唤，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审判决认定：2006年12月12日，金利公司（甲方）与李某乙（乙方）签订《房屋买卖合同》，约定：甲方兴建办公楼一栋位于人民路原印刷厂门面房，东西面向。乙方自愿购买甲方办公楼第一层门面房一间，位于厂区大门以北第三间，建筑面积38平方米，总价15万元。交付日期，从开工之日起，应在六个月内交付乙方使用，若因天气情况和停水停电及政策性停工工期可顺延；人为不可抗力的自然灾害，工期可顺延。甲方若未按合同约定时间将此房屋交付乙方使用，应在合同交付日止，以当时银行贷款利率计算，以补偿给乙方的损失。乙方在交清购房款后，房屋产权证由乙方办理，办证所需的税费乙方自理；建筑方应交的税费与乙方无关。甲方提供办证的一切手续（土地证、建设许可证、施工许可证、规划许可证）等有关证件。合同还对其他事项进行了约定。甲方由时任金利公司法定代表人的葛某某在合同上签字，并加盖了金利公司公章。合同签订当日，李某乙即一次性付清15万元购房款，金利公司出具了收据。2007年10月26日，金利公司办公楼工程取得《建筑工程施工许可证》，载明：建设单位（金利公司）葛某某，建设地址人民路西侧，合同开工日期2007年7月18日，合同竣工日期2008年1月18日。2009年1月1日，李某乙（出租方）与葛某某（承租方）签订《房屋租赁合同》，约定：李某乙将其购买的位于枣阳市X路X号原印刷厂坐西向东门面房，厂区大门以北第三间门面出租给葛某某，葛某某用于整体出租给邮政储蓄所开办储蓄业务，租赁期为5年，从2008年7月10日至2013年7月10日；房屋租金第一年年租金x元，以后每年x元，承租方于签订合同后一次性支付第一年租金，以后每年租金在当年元月20日前一次性付清，逾期不能付清，出租房有权收回房屋。合同还对其他事项进行了约定。葛某某及李某乙均在合同上签字确认。此后，葛某某按合同约定向李某乙支付房屋租金。2010年4月8日，枣阳市国土资源局向葛某某核发枣土储出字（2010）第X号《国有建设用地使用权出让批准通知书》，经某阳市人民政府批准，同意其受让使用位于枣阳市X路的国有土地1490.9平方米，土地用途为商住。2010年6月10日，枣阳市城市规划管理局为金利公司办公楼工程补办建字第（略）号《建设工程规划许可证》，载明：建设单位为（金利公司）葛某某，建设位置人民路西侧，建设规模5212平方米，陆层。2010年6月18日，该工程又取得《工程竣工验收备案证明书》，载明建设单位金利有限公司。2010年8月，葛某某、李某甲持双方身份证明、婚姻关系证明及上述证件和其他相关材料，在枣阳市房产管理局办理了金利公司办公楼工程的房产总证，登记所有人为葛某某、李某甲，产权证号为（略）。并在枣阳市国土资源局办理了该工程土地使用权证总本，证号为枣国用（2010）X号，登记使用权人为葛某某。其后，葛某某、李某甲又将金利公司办公楼各房屋办理房产分证，李某乙所购门面房分证产权证号为（略），登记所有人仍为其二人。因金利公司及葛某某、李某甲至今未为李某乙办理房屋所有权过户登记，双方发生纠纷，李某乙起诉来院，请求解决。

原审判决另认定：金利公司于2002年10月12日成立，并办理工商登记。登记企业类型为有限责任公司（私营），法定代表人葛某某，投资人及股权情况为：葛某某出资255万元，占98.08%；韩大勇出资5万元，占1.92%。2007年6月21日，金利公司投资人（股权）进行变更登记，变更为：葛某某出资255万元，占98.08%；李某甲出资5万元，占1.92%。李某甲系葛某某之妻。2009年4月8日金利公司投资人（股权）再次进行变更登记，变更为葛某某投资255万元，占98.08%；李某甲出资5万元，占1.92%。并变更登记法定代表人为葛某某。2008年1月15日中国人民银行同期贷款利率为年息7.47%。

原审法院认为：李某乙与金利公司签订的《房屋买卖合同》系双方真实意思的表示，且不违反法律强制性规定，合法有效，双方应严格遵守合同约定履行义务。李某乙按照合同约定付清了购房款，则金利公司应按照合同约定的期限交付房屋，并转移房屋所有权。根据金利公司办公楼《建筑工程施工许可证》载明，该工程开工日期为2007年7月18日，按照双方约定，应在工程开工之日起六个月内交付房屋，因此，金利公司应在2008年1月15日前向原告交付房屋。但金利公司一直未向原告交付房屋，直至2009年1月1日，时任金利公司法定代表人的葛某某与原告签订房屋租赁合同，租赁原告购买的门面房用于整体出租给邮政储蓄所开办业务，租赁期限从2008年7月10开始，葛某某并从合同签订当日支付了约定的租金，由此可以2008年7月10日确定为金利公司交付房屋日期。其迟延交付房屋175日，应按照合同约定，按合同交付日止即2008年1月15日，以当时中国人民银行同期贷款利率（年息7.47%）按购房款总价计息，以补偿原告的损失。原告请求赔偿延期交房损失有理，原审法院予以支持，但过高部分原审法院不予保护。另金利公司办公楼工程的《建筑工程施工许可证》、《建筑工程规划许可证》上载明建设单位为（金利公司）葛某某，《国有建设用地使用权出让批准通知书》载明用地单位系葛某某，而《工程竣工验收备案证明书》载明建设单位又为金利公司，登记均不一致。且该工程完备各项手续后，在房产及土地管理部门办理总证及分证时登记所有人均为葛某某、李某甲夫妻二人，但被告却未举证证明金利公司将该房屋出售给其二人，其二人也支付相应对价的证据，由此可以确定金利公司财产并未独立于其股东自己的财产，实际已形成公司独立人格与其股东人格混同，应否认金利公司拥有独立人格，双方应对公司债务和责任承担连带责任。金利公司办公楼工程已取得房产权证和土地使用权证，在具备为房屋购买者办理房屋所有权转移登记的条件下，经某告催告，金利公司及葛某某、李某甲至今未向原告提供办理转移登记的相关手续，违反合同约定，应继续履行。被告金利公司及葛某某、李某甲经某审法院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，并不影响本案的审理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，缺席判决如下：一、金利公司、葛某某、李某甲于原审判决生效后十日内共同向李某乙提供其所购买的位于枣阳市X路金利公司办公楼一层过道北边第三间门面房的房屋所有权证和土地使用权证，并协助将上述房屋所有权变更登记为李某乙所有。二、金利公司于原审判决生效后十日内向李某乙支付逾期交付房屋损失5446.88元，葛某某、李某甲对该债务承担连带责任。

上诉人葛某某、李某甲不服原审法院的上述民事判决，向本院提起上诉，请求二审法院依法撤销枣阳市人民法院〔2010〕枣民初字第X号民事判决书，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。本案诉讼费由被上诉人承担。

具体上诉理由：（一）原审判决认定事实错误。本案《房屋买卖合同》是被上诉人与金利公司所签，上诉人不是《房屋买卖合同》的一方当事人，没有履行该合同的义务，该合同对上诉人没有法律效力。原审法院判决上诉人履行合同义务，向被上诉人提供房屋所有权证和土地所有权证，并协助办理房屋所有权变更手续没有事实和法律依据。（二）该房屋的所有权为上诉人所有。上诉人于2010年8月已经某房产部门登记，取得该房屋的所有权证。根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明，上诉人享有该房屋的物权。金利公司与被上诉人的房屋买卖是一种债权债务关系。上诉人对房屋的拥有是一种所有权。债权不能对抗所有权，原审法院判决上诉人将自己房屋的所有权转给被上诉人没有法律依据。（三）原审判决适用法律错误。金利公司是由两个自然人股东组成的有限责任公司，而不是一人有限责任公司。原审法院判决依据的《中华人民共和国公司法》第六十四条关于一人有限责任公司的规定，不适用金利公司，本案适用法律错误。（四）原审法院判决上诉人承担连带责任错误。金利公司是有限责任公司，股东以自己的出资额为限对公司的债务承担有限责任。原审法院判决上诉人承担连带责任是适用法律错误。本案中，被上诉人葛某某已于2009年4月将其股权转让给了葛某某。葛某某已不是金利公司的股东，不应对公司的债务承担任何责任。原审法院判决上诉人葛某某承担连带责任没有事实和法律依据。（五）房屋已无法交付，房屋已作为邮政储蓄营业大厅。

被上诉人李某乙二审庭审口头答辩称：（一）上诉人称房屋买卖合同是被上诉人与金利公司签的不属实。而是与葛某某签的，合同是葛某某签名的，他未在法定代表人上签字，而是在甲方上签的字，上诉人也未提供证据证明李某甲不知情。（二）上诉人称债权不能对抗物权不属实，双方签订买卖协议后，房子已卖给了被上诉人，之后公司才变更主体。(三）公司财产未独立于二股东财产。（四）应由二上诉人与公司承担连带责任。上诉人称无法交付房子这不能对抗将房子办理过户手续，且房子是被上诉人租给上诉人之后，上诉人转租出去的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审经某理查明：原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。

本院认为：本案诉讼当事人在房屋买卖合同签订及履行过程中，包括房产证、土地使用权办证过程中，上诉人葛某某就是原审被告金利公司的法定代表人和经某人，且金利公司系由其出资、经某、管理、控制。葛某某明知本案诉争房屋已经某卖，却将诉争房屋的两证直接办到其夫妻二人名下，损害了先购买人李某乙的合法权益。原审被告金利公司是上诉人葛某某、李某甲的夫妻公司，原审被告金利公司的资产和上诉人葛某某、李某甲的家庭共有财产无法区分，形成公司与股东资产和人格混同，葛某某通过公司股东及股权变更导致本案合同约定的原审被告金利公司为被上诉人提供两证及协助被上诉人办理房屋所有权证和土地使用权证变更登记的义务不能实际及时履行，属于典型的公司股东、控制人及管理人员借公司变更名义，恶意串通而损害对公司享有权利和利益的当事人的权利之侵权的情形。因此，原审被告金利公司负有协助被上诉人办理房屋所有权证和土地使用权证的义务，并承担对逾期交付房屋赔偿损失的违约责任。上诉人葛某某、李某甲依法应当对其利用公司股东和股权变更，控制、经某、管理公司的条件，将本案诉争房屋产权直接登记在其夫妻二人的违法侵权行为，与原审被告金利公司共同实施的行为承担连带责任。至于上诉人葛某某、李某甲提出诉争房屋已经某赁给他人使用，不能交付的上诉理由，无充分证据证明。该房屋产权可以通过法定程序进行变更登记，房屋的买卖、产权登记均与两上诉人变更公司股东、股权有直接的内在联系。因此，上诉人葛某某、李某甲提出的原审法院判决，上诉人不是合同一方当事人，诉争房屋系二上诉人夫妻所有，金利公司是两个自然人股东的有限公司，原审法院适用法律错误，判决二上诉人承担连带责任错误等上诉理由，均无事实及法律依据，本院二审依法不予采纳。原审判决认定事实是清楚，处理结公平合理，既解决了诉讼争议，也保护了被上诉人的合法权利，阻却了不良商业行为和不诚信行为的继续。所以，从实体正义出发，本院二审对一审法院判决应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十七条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费3409元，由上诉人葛某某、李某甲负担。

本判决为终审判决。

审判长邢军

审判员冯惠敏

代理审判员郭元清

二○一一年五月九日

书记员王曼