上诉人（原审原告）陈某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省醴陵市人，经商，住所（略）。

委托代理人某宏志，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省醴陵市人，保险公司员工，住所（略）。

被上诉人（原审被告）戴某，女，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲市人，个体工商户，住所（略）。

委托代理人某振翔，株洲市X区诚信法律服务所法律工作者。

上诉人某某与被上诉人某某买卖合同纠纷一案，湖南省株洲市X区人某法院于2011年8月16日作出（2011）芦法民一初字第X号民事判决。宣判后，陈某不服，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人某某的委托代理人某宏志、被上诉人某某的委托代理人某振翔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院查明，戴某系“株洲市X区多美味副食店”个体工商户经营者，白禹蓉系戴某的女儿。2011年2月1日，白禹蓉（乙方）以戴某委托代理人某名义与“三锋公司”（甲方）签订了《经销合同》，其中确定乙方为湖南市X区域的甲方“枣想你”全系列产品的经销商，还特别约定：“乙方有权在湖南省各县、市发展‘枣想你’系列产品经销商，具体产品的价格在甲方提供给乙方的产品价格上（详见甲方产品价格表）可自行浮动，但不能低于甲方出厂价格销售。”甲方提供给乙方的产品价格表中，对甲方的各种产品均规定了出厂价格、建议对终端、建议零售价等三个价格。戴某取得“枣想你”全系列产品的区域经销权后，于2011年3月8日与陈某签订了经销合同，授权陈某为醴陵市场的“枣想你”全系列产品的经销商，并对双方的权利义务进行了具体的约定，其中，在价格方面约定：“甲方提供给乙方的产品价格，均为全国统一到岸价，具体各产品价格详见甲方产品价格表。”并附随了“‘枣想你’系列产品地市级总代理价格表”，该价格表明确确定了x瓶红枣汁、x瓶红枣汁、x屋顶盒枣酪、x磨砂瓶枣酪、x磨砂瓶枣酪、x易拉罐等六种产品的代理价格和建议零售价（该价格系戴某在“三锋公司”的建议对终端价、建议零售价的价格基础上略有浮动）。同时，《经销合同》还对各种产品赠送的搭赠和品尝品的范围及比例、对给予促销员底薪的条件、人某、标准等进行了约定。合同签订后，陈某向戴某要求供货x瓶红枣汁50件、x瓶红枣汁925件、x屋顶盒枣酪50件、x磨砂瓶枣酪30件、x磨砂瓶枣酪50件、x易拉罐100件。上述货物按照陈某、戴某所约定的代理价格计算货款为x.5元，因陈某已向戴某交了3000元订金，且依合同约定戴某应给陈某促销员底薪2400元，陈某遂于2011年3月10日向戴某汇交货款x元。陈某向戴某付款后，分别于2011年3月25日、3月30日二次共收到货物1280件（含补破损三件及按约定赠送的搭赠和品尝品），货物价值与陈某所付的货款基本一致。尔后，陈某要求戴某按“三锋公司”的出厂价供货并退还差额货款而发生纠纷，因双方协商未果，陈某遂于2011年7月6日向法院起诉。

原审法院认为，戴某作为甲方以“开封市三锋食品饮料有限公司湖南总代理”的名义与乙方陈某签订的《经销合同》第四条⑴项约定：“甲方提供给乙方的产品价格，均为全国统一到岸价，具体各产品价格详见甲方产品价格表。”虽然该约定中对“均为全国统一到岸价”的表述欠妥，但是，戴某作为甲方并非是以“三锋公司”的名义与陈某签订合同，而是以“开封市三锋食品饮料有限公司湖南总代理”的名义与陈某签订合同，且没有约定按“三锋公司”的出厂价给陈某，反而明确约定了“具体各产品价格详见甲方产品价格表”，该价格表又对不同产品的价格作出了明确具体的约定并附于合同。同时，“三锋公司”从2010年11月15日执行的全国统一到岸价格的产品价格表，分别对不同产品规定了三种不同类别的价格，即：出厂价、建议对终端价和建议零售价。因此，陈某认为与戴某所约定的“均为全国统一到岸价”就是指“三锋公司”的出厂价的观点，难以成立。其二、戴某与“三锋公司”签订的经销合同，明确授权戴某为湖南省区域内“枣想你”全系列产品的经销商，并且特别约定了戴某有权在湖南省各县、市发展“枣想你”系列产品经销商，其价格可以在“三锋公司”提供给戴某的产品价格上自行浮动，但不能低于“开封市三锋食品饮料有限公司”的出厂价销售，因此，戴某以“三锋公司”的建议终端价为基础进行浮动而确定与陈某的价格，并无不当。其三、戴某与陈某签订合同时所提供的“枣想你”系列产品地市级总代理价格表明确了戴某供货的具体价格，且戴某也是按该价格表确定的价格履行，并不是所标价格与实际价格不一致以及虚夸标价。其四、戴某给陈某的是“均为全国统一到岸价”，其应有之义就是戴某给陈某的价格要与戴某给其他经销商的价格一致，可是陈某并没有指出以及提供相应证据，证实戴某与其所签订经销合同的价格高于戴某给其他经销商的价格。故此，陈某提出戴某利用价格欺诈手段诱骗其交易的意见和理由，原审法院不予采纳。

陈某提出货物价格亏损x.5元，但并没有提供有效证据证实其收到货物的具体品种、数量，据此来核算价格差额，因此，陈某所提的价格亏损数额依据不足；其二、陈某所提出的其他损失，虽然其提供了付款购买产品的付款凭据和聘任协议及工资领取表、仓某租赁合同、运费发票、车票等支出的证据，但没有提供相关证据证明所购货物出售的实际销售情况，所以，就算对陈某所提供的支出证据是否能证实属陈某为履行本案所涉合同的支出权且不论，陈某也没有提供证据证明其对本案所涉产品销售后回收的价款等情况，故陈某所提供的证据不足以证实其存在亏损，更不能证实其亏损的数额；其三、即使陈某因履行涉诉合同存在亏损，也不必然由戴某承担赔偿责任。众所周知，商业经营存在经营风险，本案中陈某、戴某所签订的合同未违反国家法律规定，戴某也无违约行为，陈某的亏损不应由戴某赔偿。综上，陈某与戴某以书面形式签订的经销合同，具有买卖经销性质，是双方的真实意思表示，且未违反国家法律规定，合同关系应属有效。双方当事人某应依照诚实信用原则按约履行合同。故对陈某提出撤销合同并要求戴某赔偿损失的诉求，原审法院不予支持，对戴某的抗辨理由予以采纳。据此，依照《中华人某共和国合同法》第八条、第五十四条第二款、第五十八条、第一百三十条、《中华人某共和国民事诉讼法》第六十四条以及《最高人某法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审判决如下：驳回原告陈某的诉讼请求。案件受理费578元，减半收取289元，由原告陈某承担。

一审宣判后，上诉人某某不服，向本院提出上诉称，一审判决认定事实错误。被上诉人某用虚假的或者使人某解的价格手段，诱骗上诉人某其进行交易的事实证据充分，本涉案合同为被上诉人某用事先打印好的格式合同，其中有关价格内容虚构（或伪造）了所谓的“全国统一到岸价”导致上诉人某被误导的状态下同意签订本合同，而被上诉人某无任何证据证明不是“全国统一到岸价”进行过任何说明；其次，一审法院判决适用法律错误，滥用证据规则的法律规定，强行分配上诉人某外承担举证责任。故请求撤销《经销合同》并判令由被上诉人某上诉人某还多付货款x.04元及赔偿其他损失x，并承担本案一、二审诉讼费。

被上诉人某称：双方签订的买卖合同合法有效，一审法院认定的事实清楚，应予维持。

二审中双方当事人某未提交新证据，本院对一审采信的证据和认定的事实予以确认。

本院认为，本案系买卖合同纠纷，双方争议的焦点是本案所涉买卖合同签订时是否存在价格欺诈行为，上诉人某否有损失及损失是否应由被上诉人某偿。

关于本案所涉及买卖合同签订时是否存在价格欺诈行为：本案中上诉人某被上诉人某订的《经销合同》中第四项（1）项约定“甲方提供乙方的产品价格，均为全国统一到岸价，具体各产品价格详见甲方产品价格表。”虽然该约定中对“均为全国统一到岸价”的表述欠妥，但是合同同时约定“价格详见甲方产品价格表”，该价格表已经明确是“开封三峰食品饮料有限公司‘枣想你’系列产品地市级总代理价格表”，并对不同产品的价格作出了明确具体的约定。而且被上诉人某为河南省开封市三锋食品饮料有限公司湖南总经销商，根据其与“三锋公司”的经销合同有权在“三锋公司”提供给被上诉人某产品价格上自行浮动，但不能低于“三锋公司”的出厂价销售，其次，上诉人某明知被上诉人某河南省开封市三锋食品饮料有限公司的湖南地区的总代理商。综上，双方在合同中对价格已经进行了明确约定，在价格条款中不存在误导式欺诈的情形。故上诉人某出被上诉人某用价格欺诈手段诱骗其签订经销合同的意见和理由不成立，上诉人某求撤销涉案合同的诉请没有事实和法律依据，原审驳回上诉人某诉请正确，本院予以维持。

关于上诉人某否有损失及损失是否应由被上诉人某偿的问题：本案中，上诉人某某与被上诉人某某以书面形式签订的经销合同，具有买卖经销性质，是双方的真实意思表示，且未违反国家法律规定，合法有效，并不存在价格欺诈的事实，双方当事人某应依照诚实信用原则履行合同。故上诉人某出被上诉人某其返还多收价款x.04的诉请，没有事实依据，本院不予支持。上诉人某出赔偿其他损失x元的理由，经查，上诉人某张的其他损失为价格欺诈致使进货价格太高，商品卖不出去产生的销售人某工资、仓某、运费损失。因本案不存在欺诈或合同应被撤销的事实，上诉人某张的损失应为自身经营的成本或经营风险。上诉人某上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。上诉人某称一审法院举证责任分配不当的上诉理由，因为“被上诉人某其他分销商的供货价格是否一致”的问题，与本案是否存在价格欺诈没有直接关联性，也不影响本案事实认定，而且被上诉人某签订合同中是否存在价格欺诈的举证责任在上诉人某己，原审法院对举证责任的分配并无不当，上诉人某上诉理由亦不成立，本院不予支持。

综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费578元，由上诉人某某承担。

本判决为终审判决。

审判长李艳

审判员刘克

助理审判员曾莉

二○一一年十二月五日

书记员刘国彬

附法律条文：

《中华人某共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人某法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人某法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人某法院重审。

当事人某重审案件的判决、裁定，可以上诉。