考点1合伙企业的特征

共同投资、合伙经营、共享收益、共担风险

考点2普通合伙人的限制

国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不能作普通合伙人

考点3合伙企业的涉税事宜

不缴纳企业所得税，由合伙人分别纳所得税

考点4普通合伙企业的设立

设立条件（有行为能力的2名以上合伙人、协议、出资等）；可以设分支机构

考点5普通合伙人的出资

①出资方式――16条；②是否作价――16条③缴纳要求――17条。

注意与有限合伙人比较

考点6普通合伙企业的财产性质

理解按份共有

考点7普通合伙人的财产份额

①财产份额转让――22条；②出质――25条；③合伙人的优先购买权――23条。

注意与有限合伙人进行比较。

考点8普通合伙企业的事务

①合伙人有均等的事务执行权；②事务决定――31条；③合伙人的忠实义务（交易禁止、竞业禁止）――32条；④收益分配与风险承担――33条。

注意与有限合伙人进行比较。

考点9普通合伙企业与第三人关系

①与善意第三人关系――37条；②与合伙企业债权人关系――38条、39条；③与合伙人债权人关系――41条、42条。

考点10普通合伙企业的入伙

入伙的认定、入伙效果――43条

考点11普通合伙企业的退伙

①协议退伙情形及退伙时间――45条；②通知退伙时间――46条；③当然退伙情形及退伙时间――48条；④除名退伙情形及时间――49条；⑤合伙人资格的继承――50条；退伙结算――52条；⑥退伙效果――53条。

注意与有限合伙人退伙进行比较。

考点12特殊的普通合伙企业

适用范围、特殊之处、执业风险基金。

考点13有限合伙企业的设立

最多50人，最少1名普通合伙人。

考点14有限合伙人的出资

劳务不得出资、必须作价、按期足额缴纳

考点15有限合伙企业的事务

①事务执行――由普通合伙人执行；②表见代理――76条；③收益分配――69条；④有限合伙人的权利（可以同合伙企业交易、可以同合伙企业竞争）――70条、71条。

注意与普通合伙企业比较。

考点16有限合伙人的财产份额

转让、出质以自由为原则――72条、73条。

注意与普通合伙企业比较。

考点17有限合伙人的入伙与退伙

①入伙效果――有限责任；②退伙――丧失行为能力不退伙、丧失偿债能力不退伙；③有限合伙人死亡资格自然转承；④退伙效果（取回的财产为限承担责任）。

考点18普通合伙人与有限合伙人的转化

承担无限连带责任。

考点19合伙企业的解散与清算

解散事由――85条；清算人――86条。

考点20合伙企业的破产

债权人申请，破产后普通合伙人承担无限连带责任――92条。