原告上海浦江特种气体有限公司。

法定代表人刘某,该公司总经理。

委托代理人伍先明,上海市罗顿律师事务所律师。

被告上海仪电科技有限公司。

法定代表人王某,该公司董事长。

委托代理人雷某,该公司员工。

被告上海合金材料总厂有限公司。

法定代表人林某,该公司董事长。

委托代理人阮某,该公司员工。

委托代理人牛磊,北京市环球律师事务所上海分所律师。

被告曾某。

委托代理人陆某。

原告上海浦江特种气体有限公司（以下简称浦江公司）诉被告上海仪电科技有限公司（以下简称仪电公司）、被告上海合金材料总厂有限公司（以下简称合金公司）、被告曾某股权转让纠纷一案,本院于2009年9月27日立案受理后,依法适用简易程序,由代理审判员李霞独任审判。2009年10月20日,本院组织原、被告进行证据交换。2009年11月13日本案公开开庭进行了审理,原告浦江公司的委托代理人伍先明,被告仪电公司的委托代理人雷某,被告合金公司的委托代理人牛磊,被告曾某的委托代理人陆某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告浦江公司诉称：被告仪电公司、合金公司、曾某原系原告的股东。2004年6月原告进行改制,同年9月被告仪电公司将其持有的66.76%的股份转让给原告的现股东上海治申企业发展有限公司（以下简称治申公司）,被告合金公司将其持有的33.24%股份转给被告曾某,2005年8月被告曾某将股份转让给现原告的另一股东刘某。在治申公司与被告仪电公司的《股权转让框架协议》中约定：浦江公司的职工安置费和解除劳动合同由被告仪电公司负责,2004年9月30日前员工没有办理完成与企业解除劳动合同手续的,则有关员工发生的费用由被告仪电公司负责。被告合金公司对被告仪电公司的承诺无异议。在此期间,员工王某在原告改制前与原单位签订的是无固定期限的劳动合同,在改制中未能在上述规定的期限内办理解除劳动合同手续。2007年5月,王某向上海市宝山区人民法院起诉,要求与原告解除劳动合同并支付经济补偿金,后法院判决原告支付王某55,556元（人民币,下同）,原告于2008年2月将上述款项支付给王某。根据治申公司与被告仪电公司达成的框架协议的规定以及被告合金公司“股权转让工作全权委托仪电公司办理”的全权委托行为,该款项原告在扣除股权转让后原告应承担的部分,余款50,654元应由三被告承担。原告遂诉至法院,请求判令：三名被告给付原告因与员工解除劳动合同而支付的经济补偿金50,654元。审理中,原告变更诉请为：被告仪电公司、被告合金公司共同给付原告因与员工（原合金公司员工）解除劳动合同而支付的经济补偿金50,654元。

原告为此提交以下证据材料：

1、原告公司章程,旨在证明原告2004年之前的股权结构情况,那时股东为仪电公司、合金公司；

2、浦江公司的上级上海仪电控股（集团）公司出具的“关于同意浦江公司股权转让价格的批复”,旨在证明上级单位同意浦江公司改制,并明确股东转让事项的事实；

3、关于转让合金公司持有的浦江公司股份的价格决定,旨在证明合金公司全权委托仪电公司为其办理股权转让事宜的事实；

4、仪电公司和治申公司签订的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》,旨在证明仪电公司承诺员工在2004年9月30日未能办理解除劳动合同手续的,有关员工发生的费用由仪电公司负责的事实；

5、2005年11月4日合金公司与原告签订的移交备忘,旨在证明合金公司承诺配合解决涉案员工劳动纠纷问题；

6、原告股东决议及档案机读材料,旨在证明原告现在股东构成情况；

7、法院判决书,旨在证明上海市宝山区人民法院判决浦江公司支付王某解除劳动合同经济补偿款55,556元,上海市第二中级人民法院维持原判的事实；

8、合金公司企业法人登记资料,旨在证明合金公司名称变更的事实；

9、收据,旨在证明王某收到原告支付给其55,556元的解除劳动合同经济补偿款；

10、产权转让交割单,旨在证明原告股权转让并已交割完毕；

11、原告两名现股东出具的情况说明,旨在证明涉案协议由原告股东分别与三被告签订,涉案款项已由原告对外支付,现由原告主张涉案款项,两名股东不表示异议。

被告仪电公司辩称：1、原告为王某安排新工作视为签订了新的劳动合同,不应由仪电公司支付经济补偿金；2、王某原先是合金公司员工,其员工安置费应由合金公司承担。对原告陈述的事实过程没有异议,对于原告诉请中的数额计算无异议。

为此,被告仪电公司提供以下证据材料：

1、1998年1月1日合金公司的前身上海合金材料总厂与上海无线电七厂签订的《合资合同》及《合资章程》,旨在证明董事会成员由双方委派,历次仪电公司、合金公司签订的董事会决议合金公司均知情和承认；

2、2004年7月12日印发的市国资委专题会议纪要,旨在证明仪电公司、合金公司各自安置分流原派往原告的职工,王某是属于合金公司派出的职工,应由合金公司支付补偿费用；合金公司的股权转让款确实由仪电公司收取,这笔款项由仪电公司负责支付合金公司的29名职工的安置款,平均每人支付6万元,现该款已全部支付完毕且明显不够,不足部分根据纪要应由合金公司补足；

3、原告董事会决议（三届三次）,旨在证明仪电公司、合金公司各自负责自己员工的安置补偿款,且合金公司派出的董事在决议上签字确认,合金公司应当知道并同意；

4、原告董事会决议（四届一次）,证明目的同证据3；

5、原告公司转让后的情况请示,旨在证明王某是合金公司的职工,该请示同时报送仪电公司、合金公司；

6、原告职工补偿汇总表(合金厂),旨在证明合金公司向仪电公司支付的股权转让款远不足以支付合金公司的职工安置费,并且王某为合金公司员工；

7、部分劳动合同解除协议书,旨在证明仪电公司已实际支付职工安置费；

8、人员安置办法,旨在证明安置费的计算方式有明文规定；

9、原告四届二次董事会扩大会议纪要,旨在证明仪电公司根据该纪要实际支付了职工安置费,安置费由仪电公司、合金公司分别承担。

被告合金公司辩称：1、股权转让后王某的经济补偿金不应由合金公司承担；2、改制中的文件可显示,仪电公司、合金公司支付的股权转让款全部用于支付职工的安置费用；3、仪电公司在框架协议和股权转让合同中明确承诺全部职工安置费由仪电公司承担,该案费用应由仪电公司承担；4、曾某应支付给合金公司的股权转让款直接支付给了仪电公司,由此可知股权转让款全部用于支付职工安置费用。被告合金公司对原告陈述的事实过程没有异议,对于原告诉请中的数额计算无异议。

为此,被告合金公司提供以下证据材料：

1、产权转让交割单、交易合同,旨在证明合金公司产权合法转让给曾某；

2、仪电公司关于转让原告股权价格的请示及附件,旨在证明仪电公司的上级公司对股权转让款用于原告职工安置费用的事实及价格的认可,时间发生在仪电公司证据之后；

3、委托授权书,旨在证明合金公司委托仪电公司收取股权转让款；

4、仪电公司与治申公司的转让协议（即原告的证据4）,旨在证明仪电公司在框架协议后再次承诺职工安置费由仪电公司负责办理；

5、收据,旨在证明合金公司的股权转让款直接支付到仪电公司处。

被告曾某辩称：对原告陈述的事实过程没有异议。2005年8月曾某将股权转让给刘某,对王某劳动纠纷一事不清楚,系争金额应由仪电公司、合金公司承担。

被告曾某未提供证据材料。

综合分析原、被告双方的诉、辩意见及证据材料,通过庭审的举证与质证,本院查明以下事实：

一、浦江公司在2004年时的股东是仪电公司和合金公司,同年6月浦江公司改制,决定股东仪电公司将股份转让给治申公司,股东合金公司将股份转让给曾某。

2004年7月25日,浦江公司召开董事会,决议载明：对浦江公司中的原仪电公司员工和原合金公司员工的安置、补偿费用由浦江公司统一标准各自分别负担……。

2004年8月15日,被告合金公司（原名上X金材料总厂）出具一份“关于转让本厂持有的上海浦江特种气体有限公司股份的价格决定”载明：股权转让工作全权委托仪电公司办理。

2004年8月22日,仪电公司为甲方、治申公司为乙方共同签订《股权转让框架协议》,协议第五条职工安置一栏约定：甲方承诺员工安置截止日为2004年9月30日,在该截止日前所有员工应解除与浦江公司的劳动关系并办理妥退工手续,如果在该截止日前没有办理完成上述手续,则有关员工发生的费用由甲方负责。后双方又签订了《股权转让协议》,约定：仪电公司同意根据2004年8月22日各方签订的“股权转让框架协议”及本协议规定的条款和条件,向治申公司转让其所持有的浦江公司66.76%股权,即将66.76%的股权按2,670,400元有偿转让给治申公司。

2004年8月26日,浦江公司再次召开董事会,载明：浦江公司原投资双方派出人员在清理劳动关系过程中发生的费用由浦江公司原投资双方各自承担,补偿方案及标准由浦江公司统一制定。

2004年9月6日,合金公司向仪电公司出具授权委托书,委托权限：就合金公司持有浦江公司的33.24%股权转让事项操作手续,全权委托仪电公司办理,股权交易的收入归仪电公司收取。

后各方于2004年12月10日前办理完毕股权转让手续。

二、2005年8月19日,浦江公司召开股东会,股东会决议载明：曾某将其持有公司33.24%的股权转让给刘某,其他股东放弃优先购买权；股权转让后,浦江公司的股东持股情况为：治申公司出资额788.x万元,出资比例66.76%,股东刘某出资额392.x万元,出资比例33.24%。

三、2007年案外人王某向上海市宝山区人民法院提起诉讼,要求浦江公司撤销对王某的除名决定,恢复双方的劳动关系并按最低工资标准支付2006年6月始的生活费。2007年10月17日,上海市宝山区人民法院作出（2007）宝民一（民）初字第X号民事判决：浦江公司应支付王某2006年6月至2007年8月期间的生活费11,070元；浦江公司应支付王某解除劳动合同经济补偿金55,556元。王某不服该判决向上海市第二中级人民法院提起上诉,上海市第二中级人民法院于2007年12月21日作出（2007）沪二中民一（民）终字第X号民事判决：驳回上诉,维持原判。2008年2月20日,王某收到了浦江公司支付给其的劳动合同补偿费及生活费66,636元。

四、庭审中,各方确认：曾某支付给合金公司的股权转让款132万余元由仪电公司直接收取,该款项是为支付原合金公司的职工安置费用,包括王某在内,合金公司共向浦江公司派出员工29名,大部分职工已于2004年底由仪电公司安置完毕,仪电公司认为,其已经为此多支付了四十余万,涉案款项不应再由其支付。

五、原告的现任股东刘某、治申公司共同出具情况说明：浦江公司原股东是仪电公司和合金公司,2004年6月公司改制,仪电公司将股份转让给治申公司,合金公司将股份转让给曾某,2005年8月曾某将股份又转让给刘某；在改制过程中仪电公司与治申公司就员工的去留经济补偿事宜在股权转让框架协议中进行了约定,后因原员工王某向法院起诉,浦江公司于2008年2月支付了款项,该费用实际由浦江公司支付,对于浦江公司向法院起诉主张权利没有异议。

以上事实,有股权转让框架协议、协议、民事判决书、收据、情况说明、交割单、庭审笔录等证据为证。

本院认为：一、根据《股权转让框架协议》的约定,被告仪电公司承诺,未在2004年9月30日前办理完毕退工手续的员工发生的费用由被告仪电公司承担,现原告诉请的金额已扣除股权转让后发生的费用且数额已由各方当事人确认,故原告要求被告仪电公司承担该款项合法有据,本院予以确认；二、原告要求被告合金公司共同承担涉案款项的理由是合金公司的股权转让工作全权委托仪电公司办理,对此,本院认为,《股权转让框架协议》的合同主体是仪电公司及治申公司,仪电公司仅以自己的名义做出承诺,且合金公司的委托仅能证明是委托股权转让工作的办理事宜,无法证明仪电公司亦能代表合金公司承诺承担员工费用,故原告要求被告合金公司承担涉案款项无事实依据及法律依据,本院不予采纳；三、涉案款项由原告浦江公司对外支付,治申公司对此无异议,故原告主张相关权利于法有据；四、至于涉案款项最终应由仪电公司承担还是合金公司承担,该问题系两被告之间的问题,不属本案审理范围。据此,根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条之规定,判决如下：

一、被告上海仪电科技有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海浦江特种气体有限公司款项50,654元；

二、原告其余诉讼请求不予支持。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费减半收取为533.20元（原告已预缴）,由被告上海仪电科技有限公司负担并应于本判决生效之日起十日内给付原告。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员李霞

书记员 ソs莹