上诉人（原审原告）XXXX律师事务所，住所地湖南省长沙市XX大道XX号XX商厦XX室。
代表人XX，主任。
委托代理人XXX，XXXX律师事务所律师。
上诉人（原审被告）x有限公司，住所地湖南省长沙市X区XXXX路XX号。
法定代表人XXX，董某。
委托代理人XXX，XXX律师事务所律师。
委托代理人XXX，女，XXXX年XX月XX日出生，汉族，住湖南省长沙市X区XXXX路XX号XX栋XXX房。
上诉人XXXX律师事务所（以下简称XXXX所）与上诉人x有限公司（以下简称XXX公司）法律服务合某纠纷一案，不服湖南省长沙市X区人民法院（以下简称原审法院）（2011）XX民初字第XXXX号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合某庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年3月14日，XXX公司自XXXX总队XX支队处受让了湖北省XXXX县x和XXXX两处XXXX矿的普查探矿权。同年4月8日，XXXX所与XXX公司签订了一份《专项法律服务事宜协议书》，约定：1、XXXX所指派律师XXX、XXX、XXX为XXX公司在湖北省XXXX市XXXX、x两处XXXX矿探矿权的转让事务提供专项法律服务；2、服务费为1XX万元，在探矿权进行了再转让、合某、租赁、承包等经营活动并收取第一笔款项之日，或者自XXX公司将其名下的探矿权以股权转让等方式（转让）并获取第一笔款项之日起一次性付清。随后，XXXX所律师开始以法律咨询、方案设计、起草文书等方式为XXX公司提供法律服务。
XXXX年7月，XXX公司开始与河南XXXX渠x股份有限公司洽谈探矿权再转让事宜，XXX律师参与了XXXX年7月17日前的谈判活动。此后，XXX公司未再通知XXXX所派员介入该探矿权再转让事务。XXXX年11月，XXX公司与河南XXXX渠x股份有限公司先后签订了《股权收购合某勘探合某》及其补充合某，约定后者以2900万元的总价款收购XXX公司股东XXX、XXX所持有的公司股权。XXXX年11月27日，XXX公司90%的股权过户至了河南XXXX渠x股份有限公司名下。
在本案审理过程中，XXXX所为证明其所称法律服务费应当按探矿权转让价款的3%计算的主张，向法院提交了加盖有XXX公司印鉴的《承诺书》一份及XXX与XXX之间的电话录音。经审查，该《承诺书》落款于XXXX年XX月XX日，主要内容为XXX公司对XXXX所XXX律师所提供的法律服务工作表示认可和满意。鉴于该项目工作时间长、任务复杂且XXXX所尚未收到任何报酬，XXX公司及其实际控制人XXX承诺：如果XXXX、x两处探矿权通过出售、合某、租赁以及股权转让等方式处置的，XXX公司在与第三方签订合某后同意按照合某成交价的3%向XXXX所支付法律服务费，在收到第一笔款项后一次性付清。在该承诺书时间落款处下方，盖有XXX公司的印鉴两枚。在XXXX年6月间XXX与XXX有过两次电话通话，通话中XXX确认了有过如能促成探矿权转让事宜的成功即按转让价的3%支付律师费的说法，但双方均未明确提到过该份《承诺书》。XXXX所的诉讼请求是依法判令XXX公司立即支付专项法律服务费（略）元。
原审法院认为：XXX公司和XXXX所签订的《专项法律服务事宜协议书》真实、合某、有效，双方均应严格履行。签约后，XXXX所派员以法律咨询、方案设计、起草文书、参与谈判等方式履行了合某义务的事实有充分证据在案佐证，依法应予认定。对于XXX公司所称XXXX所没有为其提供法律服务的抗辩理由，因与事实相悖，不予采信。XXXX所虽然在XXXX年7月17日后没有参加探矿权再转让的后续谈判工作，但无证据证明是XXXX所主动违约所致，故对于XXXX所所称相关原因是XXX公司未向其发出工作通知的解释理由成立，应当确认XXXX所在履约过程中没有违约行为发生。河南XXXX渠x股份有限公司目前已经收购了XXX公司的大部分股权，则双方所约定的法律服务费支付条件已经成就，据此XXX公司应当承担相应的付款责任。对于是否应按股权转让款的3%支付服务费的问题，经查XXXX所据以支持其主张的《承诺书》在形式上确有不符合某常书写惯例的瑕疵，且录音资料也无法佐证其确实存在，故其在证据来源的合某性和内容的真实性方面存有较大合某怀疑无法排除，对该份证据的证明力不予认定。XXX虽然在通话中承认做出过按转让款的3%支付服务费的承诺，但究其本意应理解为附加了须由XXXX所促成转让事宜成功方按此比例付款的条件。由于无证据证明该付款条件已告成就，故对XXXX所要求按股权转让款的3%支付服务费的诉讼请求不予支持。XXX公司实际应付款XXXX额，仍应按《专项法律服务事宜协议书》的约定以1XX万元计算。综上，经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合某法》第一百零九条、第四百零五条的规定，判决如下：XXX公司于本判决生效后三日内，给付XXXX所法律服务费人民币1XX万元，逾期按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定处以迟延履行罚XXXX；二、驳回XXXX所的其他诉讼请求。本案受理费x元、财产保全费x元，合某x元，由XXX公司负担3077元，由XXXX所自行负担x元。
上诉人XXXX所不服原审判决，上诉称：原审法院认定XXX公司按转让价款的3%支付服务费的条件未成就，与事实不符。原审法院认定“究其本意应理解为附加了须由XXXX所促成转让事宜成功”的付款条件，这是一种武断的主观“认识”，缺乏事实和法律依据。本案争议的焦点是双方在《专项法律服务事宜协议书》之后对服务费的XXXX额是否进行了变更，根据《承诺书》和通话录音资料，已经形成了相互佐证的证据链，且XXXX所已经提供了相应的工作量和工作成果，XXX公司应当按转让价款的3%支付服务费。故此，原审法院判决存在不妥之处，应当判决XXX公司按转让价款的3%支付XXXX所法律服务费x元（x元×3%=881,700）。
上诉人XXX公司不服原审判决，上诉称：XXXX所要求XXX公司支付3968万元的3%即（略）元作为法律服务费，并未要求支付双方约定的1XX万元专项法律服务费。原审判决XXX公司支付该费用系超出了XXXX所的诉讼请求。故本案应当驳回XXXX所的全部诉讼请求。
本院经审理查明的事实与原审审理查明的事实一致。
本院认为：关于XXX公司是否应当按股权转让价款的3%支付XXXX所法律服务费的问题，XXXX所支持该主张的证据主要是XXXX年XX月XX日的《承诺书》以及XXXX年XX月XX日的通话录音资料，本院认为，《承诺书》作为本案关键证据，在形式上确有不符合某常书写惯例的瑕疵，其来源的合某性和内容的真实性存有较大合某怀疑无法排除，通话录音资料中也没有明确《承诺书》确实存在，且XXX公司的实际控制人XXX与XXXX所XXX的语音通话录音中的表述，其主要内容是XXXX所的XXX参与了股权转让的前期事宜，但没有促成转让事宜成功，故不能按照比例支付法律服务费。因此，该通话录音资料与《承诺书》并没有形成了相互佐证的证据链，以证明XXX公司应当按照股权转让价款的3%支付法律服务费，对XXXX所的上诉理由本院不予支持。
XXX公司和XXXX所签订的《专项法律服务事宜协议书》是双方真实意思表示，合某有效，双方均应严格履行。签约后，XXXX所派员以法律咨询、方案设计、起草文书、参与谈判等方式履行了合某义务，XXXX所提出的诉讼请求是要求XXX公司支付专项法律服务费，原审法院依据《专项法律服务事宜协议书》作出判决并没有超出XXXX所的诉讼请求范围，对XXX公司的上诉请求，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费x元，由XXXX律师事务所负担x元，x有限公司负担77X7元。
本判决为终审判决。
