上诉人（再审申请人，原审被告）新乡市塑料机械厂有限公司。住所地：新乡市新飞大道北段X号。

法定代表人郭某某，董事长。

委托代理人王某某，该公司副总经理。

委托代理人张荣现，河南师大方正律师事务所律师。

被上诉人（被申请人，原审原告）新乡市正发物资有限公司。住所地：新乡市X路X号。

法定代表人李某某，经理。

委托代理人陈勇，河南贤明律师事务所律师。

被上诉人（被申请人，原审被告）新乡起重机器有限责任公司。住所地：新乡市X镇。

法定代表人徐某某，总经理。

委托代理人张凯新，河南天煜律师事务所律师。

上诉人新乡市塑料机械厂有限公司（以下简称塑机公司）因与被上诉人新乡市正发物资有限公司（以下简称正发公司）、被上诉人新乡市起重机器有限责任公司（以下简称起重公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省新乡市红旗区人民法院（2009）红民再字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，对本案进行了审理，现已审理终结。

原审法院原审查明：正发公司与塑机厂系多年业务关系，正发公司向塑机厂供货，塑机厂支付正发公司货款，截止到2004年7月9日正发公司已出具发票的货款，经河南正源会计师事务所有限责任公司豫正会评报字(2004)第X号评估，塑机厂账面欠正发公司x.63元。2004年8月16日经正发公司与塑机厂供应科长张旭东对帐，正发公司未给塑机厂开正式发票的货款为x.9O元，并附有塑机厂保管郝长海出具的收到条。同年10月15日对帐，塑机厂帐面欠正发公司x.51元。塑机厂欠正发公司货款共计x.41元。另查明，2004年11月12日塑机厂企业改制重组新公司，新公司塑机公司按“零”资产进行购买，承担塑机厂所有债权债务和相关法律责任，起重公司出资x元，出资比例占10％。2005年3月4日起重公司将l0％的股权转让给郭某先。

原审法院原审认为：正发公司要求塑机公司支付欠款x.41元的诉讼请求事实清楚，证据充分，予以支持。塑机公司应对塑机厂的债务承担清偿责任。正发公司要求起重公司支付欠款x.41元的证据不足，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下一、新乡市塑料机械厂有限公司于本判决生效后十日内一次性偿还新乡市正发物资有限公司欠款x.41元及利息(利息计算以x.41元为基数自2O05年8月9日起至付清之日止按银行同期贷款利率计付)。二、驳回新乡市正发物资有限公司的其它诉讼请求。案件受理费x元，其他诉讼费x元，财产保全费5200元，由塑机公司负担。

原审法院再审查明事实与原审期间查明事实一致。另外，再审期间，各方均未提供新证据。经正发公司申请，原审法院从河南正源会计师事务所有限公司调取了豫正会评报字（2004）第X号新乡市塑料机械厂资产评估报告书，其中《供应科提供货到票未开明细表》表9-3显示编号为第X号的结算对象为新乡市正发物资有限公司发生日期为2004年4月，供应科提供欠款数额为x.48元。

原审法院再审认为：塑机公司系2004年11月12日改制重组的新公司，新公司按“零”资产将原企业全部财产进行购买，承担原企业所有债权债务和相关法律责任，政府给予新公司税收上的优惠政策，原企业实质上已不存在。塑机公司所欠正发公司货款x.63元被河南正源会计师事务所有限公司豫正会评报字（2004）第X号新乡市塑料机械厂资产评估报告书所证实，且塑机公司对该笔欠款予以认可，故该笔欠款塑机公司应予偿还。正发公司诉求欠款x.41元中的x.78元有原新乡市塑料机械厂保管郝长海出具的收条及原厂长孙清富的录音为证，且河南正源会计师事务所有限公司豫正会评报字（2004）第X号新乡市塑料机械厂资产评估报告书，其中《供应科提供货到票未开明细表》表9-3显示新乡市塑料机械厂尚欠正发公司货款x.48元，而正发公司诉求x.78元欠款系正发公司对自己部分债权的放弃，对该欠款塑机公司亦应予以偿还。综上，塑机公司所欠正发公司货款x.41元事实清楚，证据充分，原审判决并无不当。申请人塑机公司以其原企业隐瞒或遗漏的债务由原企业承担责任的申诉理由不能成立，对此不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，经该院审判委员会研究决定，判决如下：维持本院（2005）红民二初字第X号民事判决及诉讼费用负担部分。

塑机公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、新乡市塑料机械厂经改制被出售给塑机公司。2004年7月9日河南正源会计师事务所有限公司对新乡市塑料机械厂资产进行了评估，做出了《资产评估明细表》。该表9-3《应付帐款清查评估明细表》编号第X号的应付账款显示，确定新乡市塑料机械厂应付正发公司货款数额为x.63元，故塑机公司仅对确定的债务承担民事责任，对于正发公司所请求的x.41元的事实属新乡市塑料机械厂隐瞒或遗漏债务，塑机公司毫不知情，不予认可。综上，请求依法撤销原判。

正发公司答辩称：1、塑机公司承担债务的依据是豫正会评报字（2004）第X号新乡市塑料机械厂资产评估报告书，该报告书对正发公司债权的确定，体现在两个明细表中。2、豫正会评报字（2004）第X号资产评估报告书对新乡市塑料机械厂应承担债务显示很清楚，不存在改制过程的隐瞒遗漏问题。

起重公司答辩称：1、我公司原系塑机公司股东，2005年3月4日将股份转让自然人后，退出了塑机公司，不应再承担法律责任。2、原审判决已驳回对起重公司的诉讼请求，各方亦无异议，因此起重公司在本案中不应承担责任。

本院二审查明的事实与原审法院认定一致。

本院认为：新乡市塑料机械厂改制后，塑机公司承接了其原有的债权债务。新乡市塑料机械厂改制前所欠正发公司货款，塑机公司应予偿还。就新乡市塑料机械厂改制前所欠正发公司货款数额，河南正源会计师事务所有限公司豫正会评报字（2004）第X号新乡市塑料机械厂资产评估报告书中有明确记载。该报告书中《应付帐款清查评估明细表》显示新乡市塑料机械厂欠正发公司货款x.63元。《供应科提供货到票未开明细表》显示新乡市塑料机械厂欠正发公司货款x.48元。作为评估报告书的组成部分，《应付帐款清查评估明细表》与《供应科提供货到票未开明细表》均属证明新乡市塑料机械厂欠正发公司货款数额的证据，应予确认。结合新乡市塑料机械厂保管郝长海出具的收条及原厂长孙清富的录音，可以认定新乡市塑料机械厂欠正发公司货款数额超出了正发公司主张的数额，多余部分视为正发公司自动予以放弃。综上，正发公司诉求塑机公司偿还x.41元货款事实清楚，证据充分，应予支持。塑机公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，不能成立，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费8980元，由新乡市塑料机械厂有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长张磊

审判员赵霞

审判员宋克洋

二○一○年七月九日

书记员韩国华