原告盛某某。

被告驻马店市佳宝清香斋调味品有限公司。

被告乔某某，又名乔某城、乔某诚。

第三人殷某某。

原告盛某某与被告驻马店市佳宝清香斋调味品有限公司（以下简称佳宝调味品公司）、乔某某及第三人殷某某股权转让纠纷一案，原告于2009年11月13日向本院提起诉讼，本院于当日作出受理决定，后依法向当事人送达了起诉书副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票，并依法组成合议庭对本案进行了审理。原告盛某某及其委托代理人刘国亮、被告佳宝调味品公司的法定代表人乔某某、被告乔某某、二被告及第三人的共同委托代理人范建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原、被告原为夫妻关系，共同开办了佳宝调味品公司，股x%，2008年，原、被告离婚，被告在原告不知情的情况下，向工商部门提供虚假的出资转让协议，私自代原告签名，将原告拥有的股权转让给第三人殷某某，2009年7月，原告在工商部门调取档案时才得知上述转让行为，请求依法确认二被告将股权转让给第三人的行为无效。

二被告及第三人共同答辩，1、原告不是佳宝调味品公司的股东，原告从未向公司出资一分钱，原告受让股权的签名不是原告所签，是乔某某代其所签，被告保留要求原告支付出资款的权利；2、根据公司法的有关规定，股东对决议不服的应在六十日内主张，本案不属人民法院的受案范围；综上，应驳回原告的起诉。

经审理查明，原、被告原为夫妻，于1983年8月结婚，因感情不和，2008年4月7日，双方达成离婚协议如下：1、双方婚后生育二女一男三个孩子，由女方抚养，男方不承担任何费用，但有探视权；2、双方婚后的共同财产除一辆五菱之光由男方带走外，房产归孩子所有，其它财产归女方所有，女方对房屋有居住权，自离婚之日起至本月15日女方付给男方10万元，付清款之日男方将土地使用证、房产证、佳宝调味品公司的一切手续交给女方，由女方经营；3、双方婚后无债权，公司的债权债务及办公司前所欠龙山水泥厂的债务均由女方承担。同日，双方在民政部门领取了离婚证。因上述协议所涉及的财产分割大多未履行，且双方尚存在其它财产纠纷，原告于2008年8月14日向本院提起诉讼，要求被告乔某某履行离婚协议，向原告交付财产，并分割其它财产，该案经审理后依法作出判决，被告乔某某不服，现已提出上诉。该次诉讼中，原告在调查取证中得知被告乔某某代其签名将股权转让他人的事实，遂诉至本院，要求依法确认被告乔某某转让股权的行为无效，由此而成讼。

另查明，佳宝调味品公司的原股东为曹留群、陈银枝，注册资本为50万元，二股x(x#%的股份。2005年6月9日，曹留群以25万元将其拥有的股份转让给了乔某某，乔某某成为该公司的股东，并被选举为该公司的法定代表人。同年11月2日，陈银枝以25万元将其拥有的股份转让给了盛某某，并通过了股东会决议，在该决议上，乔某某、陈银枝、盛某某均签名同意（盛某某的名字系乔某某代签），至此，公司的股东为乔某某和盛某某，双x$%的股份，2008年7月21日，乔某某代盛某某在股东会议上签名，将盛某某x%的股权以25万元转让给了第三人殷某某，该25万元乔某某收取后未转交盛某某。

上述事实，有原、被告陈述及相关书证在卷为据。

本院认为，被告驻马店市佳宝清香斋调味品有限公司的股东经多次变更，经历了由曹留群、陈银枝—乔某某、陈银枝—乔某某、盛某某—乔某某、殷某某的变更过程，在盛某某受让陈银枝股权的过程中，乔某某代替盛某某在股东会决议及出资转让协议上签名，此时系乔某某、盛某某婚姻关系存续期间，盛某某对乔某某的上述行为予以追认，乔某某的代理行为应确认为有效，盛某某成为该公司的股东之一。2008年4月，乔某某与盛某某协议离婚，在离婚协议中，双方对公司经营权的归属问题一并进行了协商，约定由盛某某经营，但上述协议并未如约履行。2008年7月21日，乔某某再次代替盛某某在股东会决议及出资转让协议上签名，将盛某某拥有的股权以25万元转让给了第三人殷某某，其收到25万元后未转交盛某某，此时双方已解除婚姻关系，盛某某对乔某某的上述代理行为不予追认，乔某某在未取得盛某某委托的情况下，擅自以盛某某的名义将盛某某拥有的股权转让给第三人殷某某的行为系无权处分行为，该行为与双方离婚协议中关于公司的经营权交与盛某某的约定亦相违背，故应依法确认为无效，原告的请求依法应予以支持;被告关于原告不是该公司的股东、未向公司出资的答辩，与双方提交的工商档案显示的内容相悖，不予采信；被告关于原告的起诉已超过六十日的诉讼时效的答辩意见，经审查，《公司法》第二十二条的内容是关于股东大会的决议内容违反法律、行政法规无效时股东向法院请求撤销权的期限为六十日，而本案被告乔某某将原告盛某某的股权转让给第三人殷某某的行为是一种代表其个人的民事行为，并非全体股东的决议，盛某某作为利害关系人，有权要求人民法院确认其效力，盛某某在得知股权被转让后，即向法院起诉主张权利，并未超过法律规定的诉讼时效，本案不适用《公司法》的有关规定，被告的答辩意见不成立，不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：

确认被告乔某某将原告盛某某拥有的驻马店市佳宝清香斋调味品有限公司百分之五十的股权转让给第三人殷某某的行为无效。

案件受理费100元，由被告乔某某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省驻马店市中级人民法院。

审判长杨明霞

审判员宋校新

代理审判员刘亚楠

二0一0年三月十五日

书记员刘静