上诉人（原审被告）王某某。

委托代理人付小川、李某某，正哲律师事务所律师。

上诉人（原审被告）卢某。

上诉人（原审被告）钟某。

上诉人（原审被告）徐某某。

上诉人卢某、钟某、徐某某共同的委托代理人戴军，吉远律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）一拖(洛阳)工程机械有限公司，住所地：河南省洛阳市X路X号。

法定代表人金某，董事长。

委托代理人冯晓曼，河南大鑫律师事务所律师。

原审被告贵州恒威工程机械设备有限公司，住所地：贵州省贵阳市X路X号。

法定代表人卢某，经理。

上诉人王某某、上诉人卢某、钟某、徐某某因与被上诉人一拖(洛阳)工程机械有限公司(以下简称一拖工机公司)及原审被告贵州恒威工程机械设备有限公司(以下简称恒威公司)欠款纠纷一案，不服河南省洛阳市涧西区人民法院（2009）涧民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王某某的委托代理人李某某、上诉人卢某、钟某、徐某某共同的委托代理人戴军、被上诉人一拖工机公司的委托代理人冯晓曼到庭参加诉讼，原审被告恒威公司经本院合法传唤未到庭，本院依法缺席审理了本案。本案现已审理终结。

原审法院审理查明，恒威公司对欠一拖工机公司货款x元没有异议。恒威公司于2004年4月15日由股东王某某、钟某共同出资200万元成立，王某某任法定代表人。公司成立后恒威公司仅在2004年5月期间多次提取现金21万余元，尤其是在5月31日以工资名义用现金某票提取现金11万元，现金某票由王某某签章。2005年10月17日王某某将其股份150万元分别转让给了卢某和徐某某，退出恒威公司。另查明，2007年2月至7月间恒威公司向其股东钟某、徐某某出借价值115万元的现金某实物，同时恒威公司又将69万元现金某与他人。

原审法院认为，双方当事人对恒威公司拖欠一拖工机公司货款x元的事实无异议，予以确认。恒威公司负有从出具《对账函》后合理期限内向一拖工机公司偿还货款的义务。恒威公司成立后一个月之内提取现金21万元，其中以工资名义提取现金11万元违反常理，应视为抽逃资金，王某某作为当时的股东和法定代表人，应当承担抽逃资金某法律责任；恒威公司将184万元借给公司股东和他人，而又不能提交借款人将借款归还到公司银行帐户上的证据，恒威公司的股东非法占有和处分公司的资产，严重影响了公司对外偿还债务的能力，侵犯了债权人的合法权益，其公司的独立法人地位已经丧失，故恒威公司的股东钟某、卢某、徐某某应当对恒威公司的债务承担连带偿还责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《中华人民共和国民法通则》地一百零八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十六条之规定，判决：一、被告贵州恒威工程机械设备有限公司偿还给原告一拖(洛阳)工程机械有限公司货款x元及利息(从2009年3月5日起按照银行同期贷款利率计算)，本判决生效后十日内付清；逾期不付，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、被告王某某、卢某、钟某、徐某某对上述欠款承担连带偿还责任。三、驳回原告一拖(洛阳)工程机械有限公司其他诉讼请求；本案诉讼费2173元、保全费1020元合计3193元，由被告贵州恒威工程机械设备有限公司、王某某、卢某、钟某、徐某某共同承担。

王某某上诉称，恒威公司设立之初，因业务需要现金某出较大是正常的，恒威公司提取的11万余元工资现金某票上有王某某的签章也属于公司财务之正常行为，上诉人王某某在恒威公司担任法定代表人及股东期间从未向公司借款。原审法院仅以相对于公司注册资本极其微小的为公司正常运作支出的21万余元便认定上诉人抽逃出资判令上诉人承担连带责任错误。请求依法撤销(2009)涧民一初字第X号民事判决书，判令驳回被上诉人一拖工机公司要求上诉人王某某承担连带责任的诉讼请求。

卢某、钟某、徐某某上诉称：原审判决认定恒威公司成立之初提取现金某股东抽逃资金某有事实和法律依据。原审判决认定恒威公司将184万元借给股东和他人没有证据，公司法中并未禁止有限责任公司向股东或他人借款，股东借款和抽逃资金某两个不同概念，不会降低公司对债务人的担保程度，恒威公司每年都年检，公司独立法人地位并未丧失，上诉人并没有抽逃出资行为，不应当承担连带责任。请求依法撤销河南省洛阳市涧西区人民法院（2009）涧民一初字第X号民事判决第二项之判决，判令三上诉人不承担连带偿还责任。

一拖工机公司答辩称，一、恒威公司成立后王某某是恒威公司的法定代表人、控股股东，在公司处于强势，强行抽走出资是非常容易的，恒威公司仅在2004年5月期间就多次提取现金21万余元，尤其是在5月31日以工资名义提取11万余元，现金某票由王某某签章，王某某强调用于发工资，并无相应证据支持，公司刚成立就支出这么大笔工资有违常理，王某某的行为属抽逃出资，应承担抽逃出资的法律责任。二、一审庭审中，答辩人提交的贵阳市工商局出具的恒威公司工商档案显示，恒威公司在2007年2月至7月期间，将价值184万元的现金某实物借给股东和其他人。借款均是大额借款，借款人即未提供担保，至今也未还款。卢某、钟某、徐某某作为公司股东，从公司借走大量现金，非法占用和处分公司资产，违背相关规定，其行为就是抽逃出资，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害了债权人的利益。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

原审被告恒威公司未答辩。

原审庭审中，恒威公司称公司正常年审，但业务在2008年9月都已停止。本院庭审中，上诉人卢某、钟某、徐某某的委托代理人称，恒威公司2009年停止经营，2010年开始经营，法庭要求在一周内其提交公司正常经营的相关证据，上诉人卢某、钟某、徐某某未提交。

本院经审理查明的事实与原审查明的事实一致。

本院认为，2004年恒威公司成立之初，王某某系公司的法定代表人，恒威公司2004年5月31日金某为x.50元的现金某票上有王某某的印鉴章应属公司财务正常行为，相对于公司注册资金，该支票金某不大，仅凭此支票并不能说明王某某有抽逃出资行为。王某某在2005年10月已将其股份转让给卢某、徐某某，退出公司，故不应对公司之后的债务承担责任。卢某、钟某、徐某某作为恒威公司股东，在2007年2月至7月期间将公司大额资金某借给公司股东和他人，导致公司法人财产不足，严重影响了公司的经营及对外偿还债务的能力，是对公司法人独立地位和股东有限责任的滥用，侵犯了债权人的合法权益，应当对公司债务承担连带责任。原审判决认定事实清楚，处理部分欠妥，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、维持洛阳市涧西区人民法院（2009）涧民一初字第X号民事判决第一项，撤销第二、三项；

二、卢某、钟某、徐某某对上述欠款承担连带偿还责任；

三、驳回一拖(洛阳)工程机械有限公司其他诉讼请求。

本案一审诉讼费2173元、保全费1020元，合计3193元，由贵州恒威工程机械设备有限公司、卢某、钟某、徐某某共同负担。二审诉讼费2173元，由卢某、钟某、徐某某共同负担。

本判决为终审判决。

审判长郭秋芳

审判员邢蕾

审判员于磊

二Ｏ一Ｏ年五月十四日

代书记员邵迎歌