上诉人（原审被告）信阳申发房地产开发公司。

法定代表人张某乙，公司总经理。

委托代理人郭某某，该公司工作人员。

被上诉人（原审原告）信阳市X区国有企业破产托管中心。

法定代表人邵某，中心主任。

委托代理人徐某某，中心副主任。

委托代理人陈礼友，河南冠南律师事务所律师。

原审被告信阳汉正街拆迁建设指挥部。

委托代理人王某某，Im河区政府办公室干部。

原审被告张某乙。

上诉人信阳申发房地产开发公司因与被上诉人信阳市X区国有企业破产托管中心、原审被告信阳汉正街拆迁建设指挥部、原审被告张某乙拆迁补偿合同纠纷一案，不服信阳市X区人民法院（2010）Im民初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人委托代理人郭某某，被上诉人委托代理人徐某某、陈礼友到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审查明，2000年，信阳市X街市场扩建改造工程中，原信阳市万新制袜有限责任公司属被拆迁户。2000年3月31日，在信阳汉正街拆迁建设指挥部，由Im河区政府有关领导协调，信阳汉正街拆迁建设指挥部成员、信阳市万新制袜有限责任公司清算组代表、信阳申发房地产开发公司代表等几方成员联席召开办公会议，其中内容之一系确定对信阳市万新制袜有限责任公司生产区(含华厦宾馆)的拆迁补偿费用按650万元包死；信阳申发房地产开发公司在对信阳市万新制袜有限责任公司的补偿中给予的优惠，由政府在今后的税收中给予倾斜并帮助协调部分蔬菜基金予以弥补。2000年5月25日，信阳汉正街拆迁建设指挥部及信阳申发房地产开发公司法定代表人张某乙作为甲方与原信阳市万新制袜有限责任公司清算组签订了一份《拆迁补偿安置协议书》。该协议书约定，1、甲、乙双方应严格执行信市拆字（2000）第X号文件批准的《信阳汉正街拆迁补偿安置办法》；2、乙方(信阳市万新制袜有限责任公司清算组)原座落于信阳市X路X号附X号的房屋(详见附图)，乙方选择不要求安置，甲方付给乙方补偿费和安置费650万元；3．如华厦宾馆产权不能全部移交甲方，甲方按补偿办法只补偿实际拆迁房屋面积；……7．在提供产权证据后，无争议部分先行移交甲方，并按移交面积据实先行补偿，其余待华厦宾馆整体移交后拨付乙方，总金额不超过650万元。2000年10月10曰，信阳汉正街拆迁指挥部及信阳申发房地产开发公司的副经理郭某某作为甲方与信阳市万新制袜有限责任公司清算组又签订一份《拆迁补偿安置协议书》，该协议书是一份格式合同，与第一份协议不同处在于，明确了四一路X号附l号信阳市万新制袜有限责任公司的被拆迁房屋面积、拆迁及安置补偿单价；明确了拆迁补偿费总额系（略）.4元；没有涉及华厦宾馆的相关内容。第一份协议签订后，信阳申发房地产开发公司即分次向信阳市万新制袜有限责任公司清算组支付现金。信阳市万新制袜有限责任公司清算组被撤销后，由信阳市X区国有企业破产托管中心接管其资产。信阳申发房地产开发公司前后总计支付497.5万元。本案诉讼过程中，先予执行了被告信阳申发房地产开发公司10万元现金，该款现存法院账户。

原审法院认为，原、被告因旧城扩建改造被拆迁而签订《拆迁补偿安置协议》，系双方自愿、真实意思的表示，协议合法有效。张某乙及郭某某在协议上签字，均系代表信阳申发房地产开发公司履行职务行为，其行为后果应由信阳申发房地产开发公司承担相应的法律后果。信阳申发房地产开发公司作为合同相对方，已经积极履行了部分付款义务，亦享有实际受益权利，故被告信阳申发房地产开发公司应为合同的相对主体，承担相应的权利、义务。被告信阳申发房地产开发公司辩称，为弥补信阳市万新制袜有限责任公司的破产费用不足，由多方联席会议上确定信阳申发房地产开发公司先行按650万元支付拆迁补偿费，而后由政府协调税收及蔬菜基金予以弥补，并为此产生前后两份拆迁补偿协议的辩称内容，虽然有草拟的会议纪要可予旁证，但该内容最终没有形成具有行政决定或法律效力的文字证明，故被告信阳申发房地产开发公司辩称的该项内容，法院不予支持。被告信阳申发房地产开发公司又辩称华厦宾馆的部分产权不能移交，应按照第二份拆迁协议履行的理由，法院认为虽然第一份拆迁协议中有关于华厦宾馆的特别约定，但协议中其产权系针对房屋还是土地权的约定不明，且关于华厦宾馆的产权状况，被告信阳申发房地产开发公司亦未能证明；被告申发房地产开发公司已经履行支付的拆迁补偿款已经超出第二份拆迁协议约定的数额，其履约行为亦应视为对第一份拆迁补偿协议的认同。故被告信阳申发房地产开发公司的该项辩称理由，法院不予支持。原告信阳市X区国有企业破产托管中心要求被告支付下欠款的诉请，法院予以支持。虽然被告信阳申发房地产开发公司的辩称理由没有证据印证及法律依据，但考虑到当时特定的情形，即基于解决信阳市万新制袜有限责任公司的破产费用导致产生了两份拆迁补偿协议，以及华厦宾馆产权被转移没有全部交付的实际状况，信阳申发房地产开发公司应付款项应当扣减20万元为宜。原告主张某乙息的诉请，因协议中并无利息的约定，且亦无相关的法律规定，故对于利息的主张，法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条之规定，遂判决：一、被告信阳申发房地产开发公司于判决生效之日起30日内，支付给信阳市X区国有企业破产托管中心下欠款122.5万元。二、被告信阳汉正街拆迁建设指挥部、张某乙不承担相应法律责任。案件受理费x元，由被告信阳申发房地产开发公司承担。

信阳申发房地产开发公司上诉称，一、2000年5月25日签订《拆迁补偿安置协议书》约定不明，是一个不完整的合同；二、2000年10月10日签订的《拆迁补偿安置协议书》真实有效，是对第一份协议的补充。故请求撤销原审判决第一项，改判上诉人不承担欠款清偿责任，并由被上诉人承担本案全部诉讼费用。

信阳市X区国有企业破产托管中心辩称，除扣除20万元不合理外，原审认定的事实清楚，适用法律正确。故请求二审法院在变更扣除20万元基础上维持原审判决。

二审查明的事实与一审认定的主要事实相同。

本院认为，双方于2000年5月25日及2000年10月10日签订的两份协议是双方自愿、真实意思表示，协议合法有效，双方应严格按照合同的约定履行自己的义务。前后两份协议约定的价款差额焦点在华厦宾馆产权的归属，上诉人若认为没能拥有华厦宾馆产权可另行主张某乙利。原审判决扣除的20万元虽无法律依据，但信阳市X区国有破产企业托管中心没有上诉视为认可。综上，上诉人上诉理由不能成立，本院不予采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元由上诉人信阳市申发房地产开发公司承担。

本判决为终审判决。

审判长李旭

审判员罗华松

代理审判员左立新

二○一一年十一月六日

书记员彭晨（兼）