上诉人（原审被告）郑州市海来城市酒店有限公司。住所地：郑州市X区X街X号附X号。

法定代表人王某甲，总经理。

委托代理人鲍宛生，河南世纪通律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）郑州市商业银行股份有限公司。住所地：郑州市X路X号和众综合大厦。

法定代表人王某乙，董事长。

委托代理人华某某，该公司员工。

委托代理人杨某某，该公司员工。

被上诉人（原审被告）郑州市青青商务酒店有限公司。住所地：郑州黄河路X号。

法定代表人王某丙，总经理。

上诉人郑州市海来城市酒店有限公司（以下简称海来酒店）因与被上诉人郑州市商业银行股份有限公司（以下简称郑州商业银行）、郑州市青青商务酒店有限公司（以下简称青青酒店）金融借款合同纠纷一案，不服郑州市X区人民法院（2008）金民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人海来酒店的委托代理人鲍宛生，被上诉人郑州商业银行的委托代理人华某某、杨某某到庭参加诉讼，被上诉人青青酒店经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：郑州市协和房地产开发有限公司由河南省润成置业有限公司作担保，分别于1997年9月29日和1997年12月15日，与郑州商业银行营业部签订了二份保证贷款合同。二份保证贷款合同金额分别为300万元和100万元，郑州商业银行实际发放的贷款金额分别为180万元和100万元，两笔贷款合计280万元。期限均为一年。180万元贷款月利率为9.24‰，100万元贷款的月利率为7.92‰。合同签订后，郑州商业银行依据郑州市协和房地产开发有限公司出具的借据，如实将贷款划至郑州市协和房地产开发有限公司的账户，履行了合同的义务。合同到期后，郑州市协和房地产开发有限公司仅偿还了15万元的贷款本金和2004年4月20日以前的利息。2002年9月12日，郑州市协和房地产开发有限公司、河南省润成置业有限公司和青青酒店向郑州商业银行营业部出具了“变更债务主体承诺书”，青青酒店承担郑州市协和房地产开发有限公司所欠郑州商业银行两笔贷款的清偿责任，该贷款仍由河南省润成置业有限公司提供连带责任保证。郑州商业银行营业部在上述承诺书上盖章确认。2004年5月25日青青酒店和郑州市青青假日酒店有限公司向郑州商业银行出具了“还款计划”，原协和公司所欠郑州商业银行两笔贷款265万元（1997年9月29日至1998年4月28日的贷款现余本金173万元，1998年1月20日至1998年7月29日的贷款现余本金92万元），由青青酒店自愿承担清偿责任，郑州市青青假日酒店有限公司自愿承担连带保证责任。2004年5月至2006年5月每月还款3万元共计72万元；2006年6月至2007年12月底余款全部还完。2004年5月至2006年5月应还的72万元青青酒店偿还了45万元，2006年6月至2007年12月底应还的193万元青青酒店未偿还。郑州市青青假日酒店有限公司于2007年5月30日变更为郑州市海来城市酒店有限公司。海来酒店也不履行担保责任。原审法院另查明：中国人民银行河南省分行于1998年5月28日签发了豫银复[1998]X号关于郑州城市合作银行变更名称的批复，该批复显示郑州城市合作银行更名为郑州市商业银行股份有限公司。

原审法院认为：本案涉及的《保证贷款合同》、《变更债务主体承诺书》和《还款计划》各方意思表示真实，均合法有效，该院予以确认。经郑州商业银行同意，郑州市协和房地产开发有限公司对郑州商业银行的债务转移给青青酒店，该行为合法有效，青青酒店应向郑州商业银行履行清偿义务，青青酒店与海来酒店确认了2006年6月至2007年12月底应还郑州商业银行的欠款本金为193万元，青青酒店却未如约履行还款的义务，其行为已构成违约，应当承担违约责任。故对郑州商业银行请求青青酒店偿付欠款本金193万元及利息的诉讼请求，理由正当，该院予以支持。海来酒店自愿为青青酒店提供保证担保，应对青青酒店的该笔债务承担连带责任保证。青青酒店辩称郑州商业银行起诉金额有误的理由，与青青酒店在2004年5月25日签字确认的事实不符，该院不予采纳。青青酒店辩称郑州商业银行起诉已超过时效的理由，因青青酒店最后还款期限为2007年12月底，郑州商业银行于2008年1月29日起诉至该院，并未超过诉讼时效，青青酒店此项辩称理由不足，该院亦不予采纳。海来酒店辩称郑州市青青假日酒店有限公司作为担保单位是无效的、不成立的理由，因未有充分证据加以证明，该院不予采纳。依据《中华某民共和国合同法》第八十条、第二百零六条、第二百零七条，《中华某民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华某民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，该院判决：一、郑州市青青商务酒店有限公司于判决生效后十日内偿还郑州市商业银行股份有限公司借款本金193万元及利息（利息计算至2008年1月16日为x.8元，2008年1月17日至判决规定还款之日止的利息按中国人民银行同期逾期贷款利率计算）。二、郑州市海来城市酒店有限公司对判决第一项确定的债务承担连带清偿责任。郑州市海来城市酒店有限公司承担保证责任后，有权向郑州青青商务酒店有限公司追偿。一审案件受理费x元，由青青酒店负担。

海来酒店不服一审判决，向本院上诉称：一、一审判决认定事实不清。海来酒店已还贷款17万元，但一审判决对此只字不提，未予认定是错误的，应从贷款本金中减去17万元本金和利息。二、上诉人的担保是无效、不成立的。三、郑州商业银行起诉已超过诉讼时效。四、海来酒店向郑州市X组出具的2004年5月25日《还款计划》中仅约定归还本金173万元和92万元，共计265万元，并未写要归还银行利息及罚息，而一审判决归还本金和利息，违背了该还款计划的内容，增加了海来酒店归还利息和罚息的责任。五、一审判决扩大了担保范围，加重了担保人的担保责任，显系不妥，应予纠正。综上，请求撤销一审判决，改判驳回原告郑州商业银行的诉讼请求。

郑州商业银行答辩称：按照青青酒店和郑州市青青假日酒店有限公司向郑州商业银行出具的“还款计划”，郑州商业银行起诉并未超过诉讼时效。债务包含本金和利息，因担保责任约定不明，担保人应承担连带保证责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

青青酒店未作答辩。

本院经审理查明的事实与一审一致。

本院认为：本案涉及的《保证贷款合同》、《变更债务主体承诺书》和《还款计划》系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效协议。依据《变更债务主体承诺书》和《还款计划》，经郑州商业银行同意，郑州市协和房地产开发有限公司对郑州商业银行的债务转移给青青酒店，海来酒店自愿为青青酒店债务承担保证责任。海来酒店称担保不是其真实意思表示，担保无效的上诉理由不能成立。《还款计划》中最后还款期限为2007年12月底，郑州商业银行于2008年1月29日提起诉讼，并未超过诉讼时效，海来酒店上诉称郑州商业银行起诉已超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予支持。海来酒店上诉称其已还款17万元，但未提供相应证据，对此本院不予支持。在《还款计划》中对担保责任约定不明，担保人海来酒店应承担连带保证责任。海来酒店上诉称一审判决加重其担保责任的理由不能成立，本院亦不予以支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无当。依据《中华某民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元由郑州市海来城市酒店有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长任一鸣

审判员宁宇

审判员马常有

二0一一年七月十八日

书记员刘霞