上诉人（原审原告）中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行（以下简称农行米公支行），住所地：襄樊市X路X号。

代表人钟某某，农行米公支行行长。

委托代理人江仁华，农行米公支行法律顾问。代理权限：一般代理。

被上诉人（原审被告）葛洲坝湖北南河水电开发有限公司（以下简称南河公司），住所地：保康县X镇X街X号。

法定代表人冯某，南河公司董事长。

委托代理人程某某，男。代理权限：一般代理。

被上诉人（原审被告）保康县电力公司，住所地：保康县X镇X路X号。

法定代表人赵某，保康县电力公司经理。

委托代理人张永国，保康县中心法律事务所法律工作者。代理权限：一般代理。

原审第三人保康县人民政府。住所地：保康县X镇X街X号。

法定法定代表人叶丛，保康县人民政府县长。

委托代理人余克文，男。代理权限：参与本案诉讼活动；代为承认、变某、放弃诉讼请求，提出反诉，参与调解；代收法律文书。

原审第三人保康县水电开发建设有限公司（以下简称县水电开发公司。住所地:保康县X镇X街X号。

法定代表人刘某，保康县水电开发建设有限公司董事长。

委托代理人张某某，男。

上诉人农行米公支行为与被上诉人保康县电力公司、南河公司、原审第三人保康县人民政府、县水电开发公司借某合同纠纷一案，不服湖北省保康县人民法院〔2010〕保民初字第X号判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月5日受理后，依法组成由审判员邢军担任审判长，审判员高建平、冯某敏参加的合议庭，并于2011年1月21日公开开庭进行了审理。上诉人中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行的委托代理人江仁华，被上诉人南河公司的委托代理人程某某，被上诉人保康县电力公司的委托代理人张永国、原审第三人保康县人民政府的委托代理人余克文、原审第三人县水电开发公司的委托代理人张某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审判决认定：1998年9月，农行保康支行和被告南河公司、保康县电力公司、第三人保康县人民政府、县水电开发公司经协商约定：对原保康县过渡湾电站工程某挥部在农行保康支行的贷款本息（略）元，全部转移给被告南河公司偿还，其中（略）元贷款由葛洲坝股份有限公司担保，另（略）元贷款，第三人保康县人民政府委托被告保康县电力公司担保，同时由第三人县水电开发公司与被告南河公司另行签订合同，共同履行对农行保康支行的借某合同。同年9月1日，农行保康支行与被告南河公司签订《转移债务协议》，约定由被告南河公司向农行保康支行重新立（略）元借某，其中借某（略）元，由被告保康县电力公司担保，保证贷款合同同时签订，第三人县水电开发公司就被告电力公司担保的贷款与被告南河公司签订合同，由第三人县水电开发公司于被告南河公司共同履行合同规定的条款。1998年9月2日，被告南河公司与第三人县水电开发公司签订《债务合同》，对被告南河公司整体接收原保康县过渡湾电站工程某挥部在农行保康支行的贷款，其中（略）元转为第三人县水电开发公司向被告南河公司的借某。2000年6月28日，第三人县水电开发公司与被告南河公司签订《湖北保康过渡湾电站部分资产托管协议》，再次约定农行保康支行（略）元贷款，本应由第三人县水电开发公司筹措并独立偿还本息，但考虑到历史原因，继续挂账被告南河公司，由第三人县水电开发公司按农行保康支行要求还本付息并承担相关法律责任。2004年8月26日，第三人保康县人民政府再次致函被告保康县电力公司，对被告南河公司的（略）元贷款，到期后继续委托被告保康县电力公司提供担保。同年8月28日，被告保康县电力公司与第三人县水电开发公司签订协议，该协议约定：第三人县水电开发公司为被告保康县电力公司的担保行为提供反担保；若被告南河公司不能按时履行还款义务产生纠纷，由第三人县水电开发公司承担责任。农行保康支行自1998年9月1日将（略）元贷出后，仅收回部分贷款利息，对于贷款本金债务人分文未付。截止2010年8月12日，下欠利息（略）元。后农行保康支行所享有的（略）元债权被划转到原告农行米公支行集中管理。农行米公支行经索要无果，遂诉至原审法院。

原审法院认为：本案涉争的（略）元借某本金及利息系原保康县过渡湾电站工程某挥部（该指挥部的全部业务及债务后由第三人县水电开发公司接收）向农行保康支行贷款所形成，后又于1998年9月1日经被告保康县电力公司担保由被告南河公司就该笔贷款本息与农行保康支行签订担保借某合同。从农行保康支行及本案的二被告、第三人于1998年9月1日至2日签订的各项协议及文件看，各项协议及文件内容均属本案各方当事人在共同协商的前提下分别作出，各项内容当事人之间彼此知晓。（略）元银行贷款从形式上表现为被告南河公司在农行保康支行所借，但该债务原本属第三人县水电开发公司。被告南河公司与第三人县水电开发公司所签协议已清楚的确定第三人县水电开发公司是该笔贷款的实际履行义务人。诉讼中，本案二被告及第三人保康县人民政府均提出所欠原告农行米公支行贷款（略）元及利息（略）元应由第三人县水电开发公司独自偿还，第三人县水电开发公司也同意独自偿还。依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百九十六条、第二百零五条、二百零六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决：一、由第三人县水电开发公司偿还原告农行米公支行贷款（略）元、利息（略）元，合计（略）元，限于2010年12月30日前付（略）元，2011年3月30日前付（略）元，2011年4月15日前付（略）元。二、驳回原告农行米公支行的其他诉讼请求。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，由第三人县水电开发公司负担。

上诉人农业米公支行不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定事实错误。一审认定的由第三人县水电开发公司与被告南河公司共同履行合同规定的条款这一事实，与法院当庭采信的各方证据相矛盾。上诉人提交的四组证据《保证担保借某合同》、《借某保证担保承诺书》、借某、《借某展期协议》等，表明上诉人与被上诉人南河公司的借某关系合法成立，与被上诉人县电力公司间的保证担保关系合法成立。而被上诉人南河公司所提交的四组证据，县X组证据只能表明他们与两名第三人之间的关系，与上诉人没有任何关系。2、一审法院混淆了两种不同的法律关系。两个被上诉人与一审两个第三人之间的关于债务转移、资产托管以及反担保等关系是他们相互之间的行为所形成，上诉人是既未与他们协商也未同意他们的行为，所以他们相互之间的行为所产生的法律关系对上诉人不产生约束。两个被上诉人与上诉人之间的借某及担保法律关系，他们应该为此承担相应的法律义务。3、一审法院适用法律错误。一审法院适用《合同法》的八十四条规定是错误的，应承担《担保法》规定的相应义务。据此，上诉人请求撤销原判决，依法判决被上诉人南河公司承担还本付息的一位，县电力公司承担连带保证责任，并由二杯上诉人承担一、二审全部诉讼费用。

二被上诉人南河公司、保康县电力公司及原审第三人保康县人民政府、县水电开发公司均一致答辩称:原审判决认定事实清楚，证据充分，审理程某合法，适用法律正确，实体处理适当。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审查明：原审判决认定事实属实。本院依法予以确认。

本院认为：本案诉争的（略）元银行贷款，从形式上表现为被上诉人南河公司在原农行保康支行所借，但实质上该债务原本属原审第三人县水电开发公司，属于国家和地方人民政府依照国家建设规划，为发展本地山区水电建设事业，在建设体制和金融体制变某和发展中不可避免出现的遗留问题。被上诉人南河公司与原审第三人县水电开发公司所签协议已清楚地确定原审第三人县水电开发公司是该笔贷款的实际履行义务人。诉讼中，本案二被上诉人南河公司、保康县电力公司及原审第三人保康县人民政府均提出，所欠上诉人农行米公支行贷款（略）元及利息（略）元应由第三人县水电开发公司独自偿还，原审第三人县水电开发公司也同意独自偿还，并已做好及时实际还款的准备。而诉讼证据事实表明，本案各项协议及文件均是在诉讼各方当事人及其上级部门共同协商的前提下达成和作出的，本案原债权人即上诉人农行米公支行的债权转让人农行保康支行与二被上诉人南河公司、保康县电力公司以及二第三人保康县人民政府、县水电开发公司，对本案各项协议和文件内容，均是知晓并认可的，这些协议及文件充分表达了诉讼各方当事人的真实意思。而且，目前无论二被上诉人南河公司、保康县电力公司还是二第三人保康县人民政府、县水电开发公司，均有清偿贷款本息的资信能力，并已实际做好还款准备，上诉人对此事实也知晓。因而，一审判决确定由原审县水电开发公司承担偿还本案诉争贷款本息的民事责任，并不影响上诉人农行米公支行转让贷款债权的实现。故上诉人农行米公支行所说的不知情、一审判决认定事实错误、混淆了两种不同的法律关系的上诉主张，因缺乏证据证明，与诉讼证据确认的事实不符，不能成立。因此，上诉人农行米公支行请求撤销原判决，依法判决被上诉人南河公司承担还本付息的义务，县电力公司承担连带保证责任，并由二被上诉人承担一、二审全部诉讼费用的上诉请求，不能成立，本院二审均不予支持。据此，原审判决认定事实清楚，证据充分，审理程某合法，适用法律正确，实体处理适当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元由上诉人中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行负担。

本判决为终审判决。

审判长邢军

审判员冯某敏

审判员高建平

二○一一年三月十五日

书记员龚晓萍