上诉人(原审被告)江阴市金鼎精密微丝有限公司。
委托代理人张洪建，江苏信卓（略）事务所（略）。
被上诉人(原审原告)王某某，男。
委托代理人金晨，江苏周秋平（略）事务所（略）。
上诉人江阴市金鼎精密微丝有限公司(以下简称金鼎公司)因与被上诉人王某某民间借贷纠纷一案，不服江阴市人民法院(2010)澄民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年1月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：金鼎公司由何某某、李某某于2001年3月28日投资成立，何某某、李某某分别占60%、40%的股份。2006年1月12日，何某某以金鼎公司的名义与王某某签订了中外合资经营企业合同，约定：1、合营企业的名称仍为金鼎公司；2、公司的资产评估为259万元作为注册资金，其中何某某以厂房、土地的使用权及机器设备总投资132万元，占51%的股份；王某某以机器设备总投资127万元，占49%的股份；3、合营企业成立后，王某某向企业投入现金30万元作为企业的流动资金，该笔流动资金待企业有利润后即退还给王某某，利息按同期银行存款利率计算。
2006年1月20日，何某某（甲方）、李某某（乙方）、王某某（丙方）三方签订股权转让协议，协议约定：1、甲、乙、丙三方协商同意，委托无锡中天衡联合会计师事务所对金鼎公司进行评估，确定金鼎公司于2005年12月31日的净资产为x.46元；2、甲、乙双方自愿将金鼎公司49%的股份转让给丙方，其中甲方转让9%的股份，乙方转让40%的股份；3、丙方于合营公司营业执照签发之日起90天内将股权转让款20万美元一次性付清给甲、乙双方（甲方3.67万美元，乙方16.33万美元）。
2006年1月25日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经资字[2006]X号批复批准了外资并购设立合资企业金鼎公司，批准同意原内资公司投资方何某某与王某某共同设立中外合资金鼎公司，同意王某某并购内资公司49%的股权。
2006年2月16日，王某某分别汇给何某某x美元、李某某x美元，当日美元与人民币的汇率为8.027，折合人民币分别为x.54元、x.68元，两者合计x.22元。
2006年2月20日，王某某与何某某又按照2006年1月12日协议约定，将王某某折合人民币的汇款x.22元，扣除王某某应投资款127万元及流动资金借款30万元，合计157万元，退还王某某x.10元，由王某某出具收条。
2008年2月28日，王某某收到金鼎公司自2006年至2007年两年借款30万元的利息3万元。
另查明，2007年2月15日，金鼎公司向王某乙、王某丙分别借款5万元、2万元，均约定利息为年息1分，由金鼎公司分别出具收据一份，上面盖有金鼎公司的财务专用章。
2008年2月15日，金鼎公司向刘某某出具收据一份，上面盖有金鼎公司的发票专用章，该收据注明借款10万元，利息为年息1分。该收据的第二联已作为金鼎公司记帐凭证的附件钉入账本。记帐凭证上注明该笔借款为短期借款。
2010年5月24日，王某乙、王某丙、刘某某将其享有的金鼎公司的债权转让给王某某，并将债权转让通知书邮寄金鼎公司，金鼎公司已收到。
2010年6月10日王某某诉至法院，请求判令金鼎公司支付其欠款47万元及相应的利息。
再查明，金鼎公司已歇业，土地、厂房出租给他人使用。
上述事实，有中外合资经营企业合同、股权转让协议、江阴市对外贸易经济合作局批复、汇款单、收条、收据等及原、被告的陈述在卷佐证。
原审法院认为，债是按照合同的约定或者法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务，享受权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
首先，对于金鼎公司是否向刘某某借款10万元，应从以下证据看：1、收据上面盖的金鼎公司发票专用章是真实的；2、该收据的第二联已作为金鼎公司记帐凭证的附件钉入账本，且记帐凭证上注明该笔借款为短期借款；3、金鼎公司否认该笔借款的存在，但未提供相应的证据予以佐证。因此，法院确认2008年2月15日金鼎公司向刘某某借款10万元。
其次，王某乙、王某丙、刘某某将金鼎公司的债权转让王某某，并将债权转让情况告知金鼎公司，此债权转让成立并生效，王某某据此转让取得金鼎公司的债权17万元。
再次，对于金鼎公司应否归还王某某作为流动资金出借给金鼎公司的30万元。法院认为，虽然合同约定该笔借款待企业有利润后退还给王某某，但目前金鼎公司已歇业，不可能再产生利润，故金鼎公司应当归还王某某的借款30万元。
综上，法院对王某某与金鼎公司之间的债权、债务关系予以确认；金鼎公司未及时归还王某某的借款是产生纠纷的原因，应负给付之责；王某某要求金鼎公司偿还借款47万元的诉讼请求符合法律规定，予以支持。
金鼎公司出具给王某乙、王某丙、刘某某的收据上均约定按年息1分计算利息，该约定系当事人真实意思表示，符合法律法规的规定，予以支持，金鼎公司应自借款之日起至判决给付之日止按年息1分支付王某某借款利息。王某某出具给金鼎公司借款30万元时约定，利息按同期银行存款利率计算，该约定系双方真实意思表示，亦符合法律法规的规定，予以支持。鉴于2007年前的利息王某某已领取，因此，30万元的利息自2008年1月1日起算。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，作出如下判决：一、金鼎公司于本判决发生法律效力之日起10内归还王某某借款47万元；二、金鼎公司支付王某某7万元自2007年2月15日起至本判决确定给付之日止按年息1分计算的利息；三、金鼎公司支付王某某10万元自2008年2月15日起至本判决确定给付之日止按年息1分计算的利息；四、金鼎公司支付王某某30万元自2008年1月1日起至本判决确定给付之日止按银行同期同类存款利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8350元（王某某已预交），由金鼎公司负担。王某某同意金鼎公司向其直接支付，法院不再退还。金鼎公司应于本判决生效之日起10日内支付王某某8350元。
宣判后，金鼎公司不服原审判决，向本院提起上诉称，1、双方于2006年1月12日签订的《中外合资经营企业合同》未经有关部门批准，属无效合同，王某某汇给何某某、李某某的股权转让款应归何某某、李某某个人所有，何某某等人出于对法律的错误认识，将其中的30万元作为王某某履行2006年1月12日协议，对金鼎公司的借款，该款应归何某某、李某某所有；2、王某乙、王某丙仅将7万元本金债权转让给王某某，王某某只能主张该债权转让后的利息，原审判决支持7万元全部的利息错误；3、金鼎公司出具给刘某某收据上盖的是发票专用章，而不是正常的财务专用章，由于金鼎公司的会计是王某某指派的，该笔借款不具有真实性，原审法院未追加刘某某为本案当事人，程序违法；4、王某某的诉讼事由，认为王某某在支付股权转让款30万元的同时，还支付30万元借款，该事由已被原审查明的事实否认，原审法院应驳回王某某的诉讼请求；综上，请求二审法院驳回王某某的全部诉讼请求。
被上诉人王某某辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回金鼎公司的上诉。
双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，2006年1月12日，何某某以金鼎公司的名义与王某某签订了中外合资经营企业合同，双方就合资经营达成意向，对合营企业成立后，王某某对企业投入借款作为流动资金进行了约定。2006年1月20日，何某某、李某某与王某某根据上述合资意向，进一步达成股权转让协议，并经审查批准机关批准后，成立了合资企业。王某某按股权转让协议约定，向何某某、李某某支付了股权转让款，至此，三方的股权转让协议已履行完毕。合资企业成立后，何某某、王某某再次按2006年1月12日的合资意向，将已收取的股权转让款分成三部分：127万元作为王某某的投资款，30万元作为王某某出借的流动资金，余款退还给王某某。金鼎公司收到王某某的30万元后，支付了2006年和2007年的利息。金鼎公司认为30万元借款的债权人是何某某和李某某，而不是王某某的上诉意见，既与其履行行为相矛盾，也与事实不符，本院不予采纳。
债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利。利息是本金的法定孳息，金鼎公司未提供证据证明其已支付王某乙、王某丙在债权转让前的利息，故金鼎公司的第二项上诉意见，与法律规定不符，本院亦不予采纳。
金鼎公司向刘某某借款，出具的收据上应当盖有公司何种专用章，是金鼎公司内部的事项，不能对抗第三人，且该收据已计入金鼎公司的账册，金鼎公司认为从未向刘某某借款的意见，本院不予支持。债权转让后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。刘某某不是本案必要的共同诉讼当事人，原审法院审理程序并无不当。
人民法院审理案件应以事实为依据，法律为准绳。虽然一审中，王某某诉称另行支付何某某现金30万元作为出借给金鼎公司流动资金的意见，未被法院采信；但根据查明的事实，可以确认王某某以另外方式出借金鼎公司30万元，且二审中王某某也对法院认定的事实未提出异议，一审法院支持王某某该诉讼请求，并无不当。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人金鼎公司负担。
本判决为终审判决。
审判长薛崴
代理审判员杜伟建
代理审判员王某颖
二○一一年四月八日
书记员顾梦雨
