上诉人（原审被告）郑州煤矿机械集团有限责任公司。住所地：郑州市X路X号。
法定代表人焦某某，董事长。
委托代理人赵玲，河南得益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人卢琴，河南昌浩律师事务所律师。
委托代理人祖国涛，河南昌浩律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）河南省荥阳煤矿机械厂。住所地：荥阳市X路X号。
法定代表人：车某某，负责人。
委托代理人李某甲，职工。
委托代理人高志刚，法律顾问。
被上诉人（原审被告）郑州煤矿机械厂支柱矿专分厂。住所地：荥阳市X路X号。
法定代表人李某乙，经理。
上诉人郑州煤矿机械集团有限责任公司（以下简称郑州煤机）因与被上诉人王某某、河南省荥阳煤矿机械厂（以下简称荥阳煤机）、郑州煤矿机械厂支柱矿专分厂（以下简称郑州煤机矿专分厂）债权转让合同纠纷一案，不服荥阳市人民法院（2008）荥民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人郑州煤机的委托代理人赵玲，被上诉人王某某的委托代理人卢琴、祖国涛，被上诉人荥阳煤机的委托代理人高志刚到庭参加诉讼。郑州煤机矿专分厂经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1998年5月6日，郑州煤机矿专分厂经荥阳煤机担保与中国工商银行荥阳市支行（以下简称工行荥阳支行）签订了合同编号为荥工银行x%1-9805的担保借款合同。其主要内容为：“工行荥阳支行向郑州煤机矿专分厂发放贷款25万元，贷款期限自1998年5月6日至1998年12月5日，月利息7.26‰，郑州煤机矿专分厂如逾期偿还借款本金，应按日万分之四计收利息。荥阳煤机对郑州煤机矿专分厂的债务承担连带责任，保证期限自郑州煤机矿专分厂不履行债务之日起两年。”合同签订后，工行荥阳支行依约向郑州煤机矿专分厂发放了贷款。借款到期后，郑州煤机矿专分厂未履行还款义务。2000年5月31日，中国工商银行河南省分行营业部、荥阳煤机与中国华融资产管理公司郑州办事处（以下简称华融郑州办）签订了编号为5851授权转让协议，其主要内容为：“将荥阳字1-9805借款合同项下借款本金25万元，借款利率7.26‰及荥阳字1-X号担保合同担保的债权全部转让给华融郑州办，华融郑州办替代工行荥阳支行在借款合同中的债权人地位，享有在借款合同项下相应的债权”。2000年6月10日，荥阳煤机向工行荥阳支行签收了工银荥催字第X号逾期贷款催收通知书回单，2001年1月8日荥阳煤机向华融郑州办签收了履约担保责任通知书。2001年11月19日，中国工商银行河南省分行营业部、华融郑州办在金融时报上，对郑州煤机矿专分厂、担保人荥阳煤机等厂发布“债权转让暨催收公告”。2003年11月12日，华融郑州办又刊登“关于债权权利暨担保权利催收公告”，2005年11月10日华融郑州办再次在河南商报上刊登“关于债权权利暨担保权利催收公告”。2006年8月26日，华融郑州办与融德资产管理有限公司（以下简称融德资产公司）在东方今报上刊登“债权转让通知暨债务催收联合公告”。2007年12月10日，华融郑州办在今日安报上刊登“授权转让公告”，其主要内容为：“华融郑州办已于2007年11月19日与王某某签订将借款人郑州煤机矿专分厂、担保人荥阳煤机的债权转让合同，王某某对受让我办的债权享有合法权利”。另查明，1990年2月10日，郑州煤机（原名郑某煤矿机械厂）与荥阳煤机、荥阳市人民政府签订了共同投资联合建郑州煤机矿专分厂协议书。其主要内容为：“郑州煤机矿专分厂直属郑州煤矿机械厂，厂长、干部由郑州煤矿机械厂委派、任命。该厂生产计划、产值纳入郑州煤矿机械厂综合计划，接受郑州煤矿机械厂业务领导，并对该企业性质、管理形式、投资方式、利润分成等作了规定，本协议有效期为10年，期满前六个月可重订协议”。尔后，郑州煤矿机械厂投入流动资金及部分设备，荥阳煤机投入部分设备及厂房。1990年12月30日，郑州煤矿机械厂、荥阳市人民政府联合下发“决定联合投资兴建郑州煤机矿专分厂”文件。1991年12月1日，郑州煤矿机械厂以自己为主管部门、荥阳市人民政府为批准机关以注册资金293万元（其中固定资产133万元、流动资金160万元）向工商行政管理部门申办了郑州煤机矿专分厂全民所有制的企业法人营业执照。1999年5月19日，郑州煤矿机械厂以郑煤机字x%第X号文件向荥阳市人民政府提出“关于支柱矿专分厂全面停产并进行资产清算的意见”。1999年11月16日，郑州煤机矿专分厂因未参加年度检验，被工商行政管理部门吊销其营业执照。2000年2月16日，郑州煤矿机械厂以（2000）郑煤机字第X号文件向荥阳煤机提出“关于协商终止《联合建厂协议》的通知”。2000年3月7日郑州煤矿机械厂作出（2000）郑煤机字第X号“关于成立矿专分厂联营问题领导小组的决定”文件。2005年3月30日至5月18日，郑州煤矿机械厂先后代郑州煤机矿专分厂偿还欠郑州城市合作银行中原路支行贷款本息及其他费用共计x元（含物资抵款）。郑州煤机在郑州煤机矿专分厂营业执照被吊销停业至今未对郑州煤机矿专分厂进行清算。又查明，2002年11月1日，郑州煤矿机械厂经有关部门批准，更名为郑州煤机。
原审法院认为：郑州煤机经荥阳煤机担保与工行荥阳支行签订了借款担保合同，是当事人的真实意思表示，为有效合同。工行荥阳支行按合同履行义务后，郑州煤机矿专分厂未按约定履行还款义务，荥阳煤机也未按约定履行保证还款义务。王某某作为债权转让受益人承担了郑州煤机矿专分厂所欠银行借款所签订的债权转让合同，该合同系当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，为有效合同。中国工商银行河南省分行营业部将该笔债权转让后，原债权银行、受转让人均在全国或省级报纸上发布债权转让暨催收公告、债权权利暨担保权利催收公告，已履行了通知债务人的义务。荥阳煤机在接到贷款逾期催收通知书及履行担保责任通知书后，却未履行担保还款义务，应承担连带保证责任。王某某作为债权转让受益人，由于郑州煤机在未对郑州煤机矿专分厂进行清算就让该企业停产，营业执照被有关部门吊销，郑州煤机矿专分厂也未自行清算，其主管部门和开办经营管理单位即郑州煤机应负责组织清算，对郑州煤机矿专分厂的资产进行清理，将清理所得承担责任。虽然郑州煤机已多次下发文件，要求成立清算组织，并已代郑州煤机矿专分厂偿还了部分银行贷款，但始终未完全尽到清算之责，造成该企业资产流失、贬值，使债权人的债权受到实际损失，故郑州煤机应对债权人王某某承担赔偿责任。本案在审理中，王某某申请追加郑州煤机矿专分厂的直接开办和管理单位即郑州煤机承担赔偿责任并无不当。荥阳市人民政府作为郑州煤机矿专分厂的组建机关，对郑州煤机矿专分厂既无投资，也未参加管理，行使的是政府批准行为，不是承担本案相应责任的适格主体。现王某某要求荥阳煤机偿还借款本金25万元，利息x元（利息以2007年12月20日起另计），共计本息x元的诉讼请求，证据充分，理由成立，本案予以支持。王某某要求郑州煤机对该笔债务承担赔偿责任的诉讼请求，证据充分，理由成立，本院予以支持。荥阳煤机辩称郑州煤机、荥阳市人民政府是郑州煤机矿专分厂的主管单位；郑州煤机矿专分厂欠款未付，其已尽到督促请付义务及该笔债权如何转让给王某某不知情等辩解理由不能成立，本院不予采信。郑州煤机辩称荥阳市人民政府也是郑州煤机矿专分厂的主管单位，也应追加为本案被告，对郑州煤机矿专分厂的债权债务已尽到了清算责任及王某某不是本案适格主体，本案王某某所接受的债权有瑕疵，也未尽到通知义务等辩解理由不能成立，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国担保法》第二十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条，第七十九条第一款、第八十条第一款、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司、收购、管理、处置国有不良贷款的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条、第十一条，最高人民法院《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条、第二条之规定，判决：一、郑州煤矿机械厂支柱矿专分厂欠王某某款x元及利息x元（利息从2007年12月20日起，按日万分之四另计）共计本息x元，由河南省荥阳煤矿机械厂于本判决生效之日起六十日内支付王某某。二、郑州煤矿机械集团有限责任公司对河南省荥阳市煤矿机械厂偿付欠王某某本息不足部分承担赔偿责任。案件受理费7766元，河南省荥阳煤矿机械厂负担3883元，郑州煤矿机械集有限责任公司负担3883元。
郑州煤机不服原审判决，向本院上诉称：王某某不是本案的适格主体；主债务人郑州煤机矿专分厂应当承担民事责任，判决郑州煤机承担赔偿责任无法律依据；利息的计算不符合法律规定。请求二审法院依法改判，驳回王某某对郑州煤机的诉讼请求。王某某答辩称：王某某是适格的诉讼主体；王某某并未请求郑州煤机矿专分厂承担责任，且追加郑州煤机矿专分厂作为被告系郑州煤机的申请；郑州煤机承担赔偿责任系基于其怠于行使清算责任，于法有据；利息的计算符合法律规定。请求二审法院维持原判。荥阳煤机答辩称：利息的计算于法无据；郑州煤机自郑州煤机矿专分厂成立一直按下属单位经营，荥阳煤机不清楚该贷款的去向。请求二审法院依法改判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：工行荥阳支行与郑州煤机矿专分厂及荥阳煤机签订的借款担保合同、中国工商银行河南省分行营业部与华融郑州办签订的债权转让协议、华融郑州办与融德资产管理有限公司及融德资产管理有限公司与王某某签订的债权转让协议，系各方当事人的真实意思表示，符合有关法律规定，合法有效。王某某依据上述协议取得债权，是本案债权的受益人，其作为诉讼主体适格；连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任，王某某诉请荥阳煤机偿还借款于法有据；郑州煤机怠于对郑州煤机矿专分厂行使清算责任，侵害了王某某的合法债权，应当承担赔偿责任；王某某依据债权转让协议取得债权转让协议的全部权利和义务，利息的计算符合约定和法律规定。故郑州煤机的上诉理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7766元，由郑州煤矿机械集团有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长岳修文
审判员刘富江
审判员崔凤茹
二0一0年三月八日
代理书记员韦惠丽
