原告佛山市顺德区仁X硅材料实业有限公司。住所地（略）。
法定代表人肖某某，总经理。
委托代理人胡某波，广东合X（略）事务所（略）。
被告一某某，女，汉族，X年X月X日出生，身份证住址（略），联系地（略）（略）。身份证编号为（略）。
被告二陈某林，男，X年X月X日出生，身份证住址为深圳市福田区（略），送达地址为深圳市罗湖区（略）。身份证编号为（略）。
上列原告诉被告清算组成员责任纠纷一某，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡某波及被告二陈某林到庭参加了诉讼，被告一某某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告诉深圳市瑞某利实业有限公司（简称瑞某利公司）、金某爽买卖合同纠纷一某，深圳市中级人民法院已于2008年2月27日作出（2006）深中法民四初字第X号一某判决。判决后，由于原、被告双方均未上诉，该判决已于X年X月X日生效。因案件执行需要，原告于2008年8月27日向深圳市工商物价信息中心打印瑞某利公司的工商档案资料。从该资料中得知，该瑞某利公司已于2007年1月9日注销，注销原因为股东会决议。在由瑞某利公司和原公司股东林某、陈某林盖章签名后向深圳市工商局提交的《清算报告书》中，有如下陈述及承诺：“企业债务为零。”“投资人保证企业债务已清算完毕，所报诸清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一某责任。”事实上，就在瑞某利公司及股东向深圳市工商局提交注销申请的同时，原告与该公司的买卖合同纠纷一某正在审理中。由此可见，原瑞某利公司股东林某、陈某林注销公司并隐瞒不报的行为实际上是一某企图以此来逃避债务以及诉讼责任的手段。根据相关法律法规的规定，以及鉴于原瑞某利公司股东林某、陈某林在《清算报告书》所作出的保证。原告请求判令：1.被告林某、陈某林向原告支付履约定金10万美元、违约金2万美元；2.被告林某、陈某林向原告支付因（2006）深中法民四初字第X号案件所缴纳的诉讼受理费x元；3.被告林某、陈某林向原告支付因延迟履行（2006）深中法民四初字第X号案件的判决而应承担的双倍债务利息（利息以本金12万美元计算，自2008年6月4日起计）；4.本案诉讼费由被告林某、陈某林承担；5.被告林某、陈某林对上述一某四项诉讼请求的支付承担连带清偿责任。
被告一某答辩。
被告二答辩称，一、原深圳市瑞某利实业有限公司与被答辩人没有任何往来款项，也未曾出具任何委托书要求被答辩人向第三人代为付款事宜。因此，原深圳市瑞某利公司由于经营管理发生严重困难依照《公司法》第一某八十六条的规定组织清算组对公司的债权债务进行清算后申请注销，该条第2款要求债权人申报债权，应当说明债权的有关事宜，并提供证明材实。不存在任何故意隐瞒事实。在《深圳商报》B10版作出《清算公告》。期间，并没有收到被答辩人的任何债权请求通知，程序合法。在公司解散后，被答辩人利用深圳市中院（2006）深中法民四初字第X号《民事判决书》所形成的债权来要求原深圳市瑞某利公司承担未曾收到的10万美元的返还款，实为显失公平。相对而言，被答辩人就构成不当得利。二、被答辩人的诉求是基于2005年5月7日《关于购销高沸物水解料的意向协议书》。被答辩人深中院的《民事判决书》中也承认该《协议书》的甲方为韩国XXX公司，乙方为顺德仁X进出中公司。该协议是双方当事人之间的真实意思表示，是经过双方的报价、还价的交往结果，是双方当人签订购销合同的重要组成部份。再由于该《协议书》标的物是国外生产的，是一某副产品。所以，为了确定质量与国内市X路，在2004年12月14日《协议书》的甲乙双方就该产品进行了小量的试单订购。在《意向协议书》签订后，他们双方于2005年5月17日又签订了一某正式的《货物购销合同》，编号为x-018。于是乎，被答辩人于2005年5月25日填写一某《汇款申请书》。该票货物已于2005年7月3日由法国马赛港装船启运，船名x航次526A。由此可见，原深圳市瑞某利公司不是协议的当事方。就该《协议》的内容而言，其性质应当是国际货物销售意向，它表明当事人分别属于不同国家境内的买卖双方。然而，原深圳市瑞某利公司是国内企业，不能提供一某贸易进口报关中国海关所需要的基本单据。如果将原深圳市瑞某利公司视为甲方的话，那么，该《协议书》中的价格条款严重违反了《中国银行法》第十六条“中华人民共和国的法定货币是人民币，以人民币支付中华人民共和国境内的一某公共的和私人的债务，任何单位和个人不得拒收。”的规定；同时也违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第八条“中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币结算，但国家另有规定的除外。”的禁止性条款。同时，《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一某，合同无效；（五）违反法律行政法规的强制性规定。”三、被答辩人的《汇款申请书》抬头是韩国XXX公司，也向该公司发去了索求收据的通知以便外管局凭证核销，最后也收到了该份收据。此往来证明原深圳市瑞某利公司与该笔款没有关系，也没有提及向瑞某利公司购买MSM货物。深中院的《判决书》也未认定原深圳市瑞某利公司收到被答辩人的美元定金款。那么，在此要说明的是，我国是外汇管制国家，任何外汇的汇入汇出都有严格的登记核销制度。国务院《外汇管理条例》第十二条规定经常项目外汇收支应当具有真实合法的交易基础。2005年9月15日《国家外汇管理局关于进一某简化贸易进口付汇及核销手续有关问题的通知》更明确了（一）取消企业进口预付货款项下付汇须提供预付款保函的规定，企业凭贸易进口付汇核销单进口合同以及形式发票等相关但正在外汇指定银行办理有关付汇手续。因此，被答辩人除了需要提供上述凭证外，核销时还要提供进口货物报关单，被答辩人没有出示此套凭证就不能证明该笔美元已汇出。四、深圳中院的《民事判决书》没有认定主要事实，定性不准确。其《协议书》的性质应为国际货物销售意向，当事人的权利义务应当适用1980年《联合国国际货物销售合同公约》来确定，不能简单地使用国内法。另外，被答辩人在2005年5月25日申请汇款后至2006年9月21日，近16个月期间，未向原深圳市瑞某利公司通知要求履约；或主张债权；或发财务对函，可见根本没有将此公司视为供货方。综上所述，被答辩人利用原深圳市瑞某利公司的管理疏忽，以达到其诉讼欺诈的目的。非法占有他人财物。故此，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提交了如下证据：1、（2006）深中法民四初字第X号民事判决书；2、深圳市工商物价信息中心打印的深圳市瑞某利实业有限公司注销的工商资料；3、（2006）深中法民四初字第X号案件受理案件通知书、人民法院诉讼收费专用票据、传票、开庭笔录。
经质证，被告二对原告提交的证据提出如下质证意见：证据1的真实性无异议，但对其合法性与关联性有异议，因原瑞某利公司管理混乱，未在法定期间内提起上诉，现准备向广东省高级人民法院提起重审，该民事判决书显失公平，原瑞某利公司未收到该款项，且返还的款项是美元，也是不合法，案件定性为贸易合同也是不准确的；证据2的真实性无异议，在注销瑞某利公司过程中不存在隐瞒事实等；证据3的真实性无异议。
被告一某某为支持其抗辩理由，在举证期限内向本院提交了如下证据：1、通知；2、合同；3、发票；4、装箱单；5、保险单；6、提单；7、中英文传真件。
原告对被告一某交的证据提出如下质证意见：对被告一某举证据的真实性无异议，但对合法性表示异议，因被告一某到庭应诉，未对其所举证据发表举证意见，因此对合法性有异议，因被告一某举证据与本案事实无关，对证据所涉的相关事实在其他案件中已经作出裁定，因此与本案无关联性。
被告二对被告一某交的证据提出如下质证意见：对被告一某举证据的真实性均无异议，被告一某举证据证实了合同的甲乙双方为原告及APR公司，与原瑞某利公司无关。
被告二陈某林为支持其抗辩理由，在举证期限内向本院提交了如下证据：1、意向协议书；2、外汇申请书；3、海关进口货物报关单付汇证明联；4、一某贸易进口报关中国海关所需要的基本单据；5、合同；6、船运提单；7、韩国XXX公司提供的相关证据。
原告对被告二提交的证据提出如下质证意见：因被告二提供的上述证据无原件，对其合法性、真实性，原告无法确认，并予以否认其提供证据的合法性及真实性，就本案证据的关联性而言，被告二提供的上述证据，与本案无关，且在（2006）审中法民四初字第X号案件中已经进行了处理。
经审查，原告所举上述证据均为原始证据，证据形式完整，来源合法，符合证据的真实性、合法性特征，且与本案事实具有关联性，本院对原告所举上述证据均予以采信，并作为认定本案事实的依据。被告一某举上述证据与本案事实不具有关联性，本院不作为确认本案事实的依据。被告二所举上述证据没有原件核对，且原告也不予认可，故本院不予采纳。
经审理，查明原告原名称X山市顺德区仁X进出口有限公司，原告于2007年5月17日将名称变更为现用名称即佛山市顺德区仁X硅材料实业有限公司。2006年9月21日，深圳市中级人民法院立案受理了原告诉深圳市瑞某利实业有限公司（以下简称瑞某利公司）、金某爽买卖合同纠纷一某，该案于2006年11月16日开庭审理，并于2008年2月27日作出（2006）深中法民四初字第X号一某判决，“判决如下：一、被告深圳市瑞某利实业有限公司应于本判决生效日起三日内向原告佛山市顺德区仁昭进出口有限公司返还履约定金10万美元；二、被告深圳市瑞某利实业有限公司应于本判决生效日起三日内向原告佛山市顺德区仁昭进出口有限公司支付违约金2万美元；三、驳回原告佛山市顺德区仁昭进出口有限公司的其他诉讼请求。被告瑞某利公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币x元由被告瑞某利公司承担人民币x元，原告承担人民币7196元。”判决后，双方均未提出上诉，该判决已于2008年6月1日发生法律效力。
另查，（2006）深中法民四初字第X号案件开庭审理期间，被告一某某时任瑞某利公司法定代表人，总经理，并委托代理人参加了该案的诉讼。
再查，深圳市工商物价信息中心2008年8月27日提供的瑞某利公司工商档案资料显示，《深圳市瑞某利实业有限公司股东会决议》中载明：“股东会经全体股东表决如下：1、解散深圳市瑞某利实业有限公司，解散原因：预期公司未来市场前景不明，股东会全体股东认为没有继续营业的必要；2、从即日起成立清算组，清算组成员名单如下：林某（身份证号：x）（公司法定代表人，公司股东占50％股权）；陈某林（身份证号：x）（公司股东占50％股权）；确定林某为公司清算组负责人。日期为2006年11月17日。”被告一某为瑞某利公司清算组负责人于2007年1月8日向深圳市工商行政管理局递交《公司注销登记申请书》，在《公司注销登记申请表》中记载：“注销原因为股东（大）会决定注销；债权债务及其他清理情况为债权债务清理完毕。”在由瑞某利公司盖章，清算组成员被告一、被告二签名确认的《清算报告书》中亦载明“……（四）3、企业债务的清偿情况：企业债务为零。……（五）2、投资人保证企业债务已清偿完毕，所报诸清算备案材料真实、完整、并承担由此产生的一某责任。”2007年1月9日，瑞某利公司办理了公司注销手续。
本院认为，本案系清算组成员责任纠纷。清算义务人以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，在公司解散后恶意处置公司财产给公司债权人造成损失，应当对公司债务承担相应的赔偿责任。清算义务人为多人时，多个清算义务人之间应当承担连带责任。公司清算义务人对公司债务承担赔偿责任必须同时具备主观要件和客观要件：主观上，必须是恶意（故意或重大过失），即明知或者应当知道自己的行为会造成公司财产损失并进而损害债权人利益，一某表现为故意侵占公司财产或故意以不合理的低价处置公司财产等情形；客观上，必须造成了债权人的损失，即其行为造成了公司财产的损失并损害了债权人的利益。原告与瑞某利公司、金某爽之间就买卖合同发生的争议，已经深圳市中级人民法院生效判决书确定。被告一某某、被告二陈某林作为瑞某利公司的合法股东，明知深圳市中级人民法院正在审理一某与瑞某利公司有关的买卖合同纠纷案件，在该案件庭审后的第二天就形成股东会决议，决定对瑞某利公司进行清算，并作为公司清算组成员向公司登记机关办理了法人注销登记，使深圳市中级人民法院（2006）深中法民四初字第X号民事判决书生效后不能执行，使原告的债权不能实现，被告一、被告二的行为符合主观要件和客观要件，应当对原告的损失承担赔偿责任。因此，对原告要求两被告支付履约定金10万美元、支付违约金2万美元、支付（2006）深中法民四初字第X号案件所缴纳的案件受理费人民币x元的诉讼请求，本院予以支持。因两被告的行为造成瑞某利公司未能按（2006）深中法民四初字第X号民事判决书指定的期间履行给付金钱义务，因此两被告应当依照法律规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。被告二辩称瑞某利公司与原告没有任何往来款项，也未曾出具任何委托书要求原告向第三方代为付款事宜，因原告与瑞某利公司之间的争议已由深圳市中级人民法院作出生效判决，本院对被告的辩解不予支持。至于被告二认为深圳中院的民事判决书没有认定主要事实，定性不准确，这不属于本案的审理范围，被告二应另循法律途径解决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一某、第一某二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国公司法》第一某九十条第三款以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下：
一、两被告应对原深圳市瑞某利实业有限公司在（2006）深中法民四初字第X号民事判决项下的债务承担连带赔偿责任。于本判决书生效之日起十日内向原告佛山市顺德区仁X硅材料实业有限公司赔偿12万美元；
二、两被告应于本判决书生效之日起十日内向原告佛山市顺德区仁X硅材料实业有限公司赔偿（2006）深中法民四初字第X号案件受理费人民币10,794元；
三、两被告应于本判决书生效之日起十日内向原告佛山市顺德区仁X硅材料实业有限公司赔偿迟延履行（2006）深中法民四初字第X号民事判决书期间的债务利息（利息以本金12万美元，按照中国人民银行公布的同期一某期贷款利率从2008年6月4日加倍计至判决书确认上述债务之日止）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币12,391元，公告费人民币780元，两项合计人民币13,171元，由两被告共同负担。两被告负担之数应于本判决书生效之日起十日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并且按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审判长李凌
人民陪审员欧阳贤
人民陪审员刘玉红
二○○九年三月二日
书记员王宇
