原告罗某某（反诉被告），男，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略），现住址上海市闵行区X路X弄X号X室。

原告段某某（反诉被告），女，汉族，X年X月X日出生，无业，住（略），现住址上海市闵行区X路X弄X号X室。

上述原告共同委托代理人杜利安，北京市中银律师事务所律师。

上述原告共同委托代理人姜一兵，北京市中银律师事务所律师。

被告北京凡中圣进出口有限公司（反诉原告），住所地北京市朝阳区X路X号龙福宾馆AX层第X号。

法定代表人周某某，该公司总经理。

委托代理人梁学军，北京市长安律师事务所律师。

罗某某、段某某与北京凡中圣进出口有限公司（简称凡中圣公司）特许经营合同纠纷一案，本院于2008年9月1日受理后，依法组成合议庭，于同年10月13日公开开庭进行了审理。罗某某、段某某的委托代理人姜一兵，凡中圣公司的委托代理人梁学军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

罗某某、段某某共同诉称：我二人为夫妻关系。2007年8月，我二人在上海参加“2007国际特许加盟（上海）展览会”时认识了凡中圣公司的法定代表人周某某。在周某某的劝诱下，我二人向凡中圣公司支付了加盟费25万元及品牌保证金3万元，并于2007年10月10日在北京与凡中圣公司签订了《FASN（梵圣）品牌市级代理加盟合同》（简称加盟合同），成为凡中圣公司的市级加盟代理商。加盟合同签订后，我二人租赁了店铺并支付了4万元进行装修。此后，经营情况一直不好，凡中圣公司除了给我二人发货之外，并没有提供任何有关特许加盟的支持和指导。鉴于上述事实，我二人对凡中圣公司产生了怀疑。后我二人经调查发现，凡中圣公司在与我二人签订加盟合同时作出诸多虚假的陈述，欺诈诱导我二人签订了加盟合同。凡中圣公司的欺诈行为有：第一，凡中圣公司不具备“两店一年”的条件，违反相关行政法规不如实向我二人进行信息披露；第二，凡中圣公司没有注册商标，却在加盟合同中宣称自己拥有注册商标；第三，凡中圣公司在加盟手册中违反诚实信用，作出虚假陈述称“凡中圣公司实力雄厚、与世界知名的迪士尼、史努比等国际品牌一直保持着良好的合作关系，每年研发3000余种产品，在全球设有北京、上海、广州、日本4个全资子公司，有管理人员百余人，在全国有60家加盟店，店店盈利良好”，而这些情况都是不真实的。经过了解，凡中圣公司在全国发展的加盟店铺均处于亏损状态，凡中圣公司是2004年成立的有限责任公司，雇佣的工作人员很少，没有所谓的4个全资子公司。我二人认为，凡中圣公司不具备《商业特许经营管理条例》所要求的特许人的资质，进行虚假宣传，欺诈诱导我二人签订加盟合同，该合同应予以撤销。为此我二人诉至法院，请求法院判令：1、撤销我二人与凡中圣公司2007年10月10日签订的加盟合同；2、凡中圣公司返还我二人加盟费25万元及品牌保证金3万元；3、凡中圣公司赔偿我二人店铺租赁费7万元、装修费4万元；4、凡中圣公司支付我二人为诉讼支出的律师费8000元。

凡中圣公司辩称：第一，我公司和罗某某、段某某签订的加盟合同是双方真实意思的表示，属合法有效的合同，不存在欺诈的情形。我公司并没有表述过自己拥有“FASN”、“梵圣”注册商标的专用权。签订加盟合同时，罗某二人看中的是我公司的产品，不是基于我公司是否有注册商标才决定加盟。我公司也没有说过罗某二人所称的虚假广告语，加盟合同中也没有这些内容。而且即使有这些广告语，也是对不特定人发出的，构成要约邀请不是合同条款。罗某二人经过认真考察、确认了我公司的产品和工厂后，才决定签署的加盟合同。我公司具备“两店一年”的条件，而且判断合同效力应当依据合同法，而不是行政法规。罗某二人还称，我公司不具备经营指导、技术支持等能力，这也是不真实的。我公司的产品具有独特性和新颖性，有很强的竞争力。我公司在商务部办理了备案，如果不具备相应指导和支持能力，商务部也不会给备案。罗某二人已从加盟中经营获利，现在却提出撤销加盟合同，十分牵强。第二，租赁费、装修费属于罗某二人的经营成本，不属于损失。第三，罗某二人请求的律师费没有法律依据。综上，加盟合同是双方真实意思表示，合法有效，不应被撤销，请求法院驳回罗某某、段某某的全部诉讼请求。

凡中圣公司反诉称：罗某某、段某某经过对我公司的详细考察后，与我公司签订了加盟合同，成为我公司在上海市的市级代理商。加盟合同签订后，罗某二人从我公司以4折的价格累计进货达x元，已实际获利x元利润。罗某二人，未按加盟合同约定发展专卖店、提交报表、年度发展计划和拓展业务的计划，无故停止了特许经营，退出加盟体系。依据加盟合同，我公司有权解除加盟合同，并要求罗某二人支付违约金且不退还保证金。为此，我公司提出反诉，请求法院判令：解除我公司与罗某某、段某某在2007年10月10日签订的加盟合同；支付我公司违约金5万元；罗某某、段某某退还我公司授权铭牌、加盟授权书、罗某某、段某某停止利用网络店销售产品的行为。

罗某某、段某某对凡中圣公司的反诉答辩称：第一，凡中圣公司隐瞒事实，虚假陈述，通过欺诈与我二人签订加盟合同。实际上凡中圣公司没有注册商标，在工商部门的登记是只有两个人的亏损企业。第二，我二人与凡中圣公司签订的加盟合同应被撤销没有约束力，凡中圣公司应当退还我公司加盟费和保证金，并赔偿我公司的损失。综上，请求法院驳回凡中圣公司的全部反诉请求。

经审理查明：2007年8月，罗某某、段某某在上海举办的“2007国际特许加盟（上海）展览会”上结识了凡中圣公司法定代表人周某某，双方就罗某某、段某某加入凡中圣公司FASN（梵圣）品牌金属化妆镜特许经营事宜达成意向。罗某某、段某某在展览会上向凡中圣公司交纳了3万元保证金，并于2007年8月29日和2007年9月11日分两次向凡中圣公司共交纳了加盟费25万元。

在“2007国际特许加盟（上海）展览会”上，罗某某、段某某从凡中圣公司取到的一份加盟手册。在该手册中，凡中圣公司表述了如下内容：多年来，公司一直致力于国外市场的开拓和发展，作为中国驻全世界48个国家使馆的外事礼品供应上，具备丰富的资源和雄厚的运作实力。目前在国外市场已经拥有多家合作商，与世界知名的迪士尼、史努比等国际品牌一直保持着良好的合作关系，2006年日本发展了16家零售店，东京店更创下单店日销售160万元的突出业绩；加盟优势是八大管理体系和六大营销推广模式，营销模式的第3项“产品营销”：公司积累了多年欧美、日本、韩国等国的产品销售经验，拥有行业内的产品研发最领先的优势，产品达200多个案例，3000多个品种；“企业简介”，凡中圣公司是一家专业从事金属奢侈品的研发设计、生产加工、出口、自营零售、连锁加盟及配套服务一体化的高利润企业，在生产制作高端金属制品方面有12年的技术积累，并拥有自主进出口权，产品远销欧美、日本、韩国及香港等地，在国外市场一直享有很高的美誉度，在全球市X排名首位，每年会开发3000多个新的产品和新款式，下设5个生产厂，生产一线技术工人900多人，全球设有北京、上海、广州及日本4个全资子公司，管理团队一百多人。上述加盟手册中国际合作和企业介绍的内容，凡中圣公司均不具备。

2007年10月10日，罗某某、段某某与凡中圣公司在北京签署了加盟合同，该合同约定有如下内容：凡中圣公司将FASN（梵圣）品牌的特许经营权授予罗某某、段某某；凡中圣公司是拥有注册商标及设计、生产、经销FASN（梵圣）的品牌商品等经营资源的企业，授权罗某某、段某某在合同有效期内成为上海市FASN（梵圣）品牌的代理商，对本合同约定的产品在上海享有代理权；罗某某、段某某在上海市内有权授权第三人开设FASN（梵圣）品牌专卖店，开设数量为20家店；罗某某、段某某履行本合同以自身的名义进行，自筹经费、自负盈亏、自担风险、独立承担责任；授权日期自2007年10月10日起至2010年10月9日止；经凡中圣公司书面授权，在合同有效期内，罗某某、段某某有权在自营及其发展的专卖店的经营场所使用FASN（梵圣）名称、商标和标识；罗某某、段某某向凡中圣公司支付加盟费25万元、品牌保证金3万元，款项在合同签订后一周某全款付清，否则视为违约，付清款项，合同生效；加盟金是罗某某、段某某获得合同约定的代理权限的费用，品牌保证金作为履行合同和遵守凡中圣管理制度以及使用凡中圣公司的授权铭牌、授权书的押金；授权期内，如罗某某、段某某欠款不付或有违反本合同的行为，凡中圣公司可以从保证金中直接扣除，如罗某某、段某某没有违反合同的相关规定，合同解除时，凡中圣公司将退还品牌保证金，如果中途退出，属违约行为，保证金不予退还，货品不退不换；凡中圣公司将建立“梵圣专卖城——镜子的王国”电子商务平台，开展在线服务，每一个加盟商在开设一家实体店的同时，凡中圣公司将免费为加盟商开设一家网店；罗某某、段某某必须于合同生效后3个月内在当地主要商业街开设一家面积不小于20平米的临街自营形象店，以后每两个月开设一家店，直到专卖店额满为止；罗某某、段某某每月应向凡中圣公司提交“上月各专卖店的进、销、调、存报表”、“本月市场工作总结”、“下月促销方案与实施措施”；合同生效后30天内，罗某某、段某某向我公司提交年度发展计划和拓展业务的详细计划；凡中圣公司供给罗某某、段某某的货按全国统一零售价的4折结算；罗某某、段某某无故退出加盟系统，交付加盟费后，反悔要求退还加盟费的以及其它违反加盟合同约定的行为，凡中圣公司有权解除合同，并由罗某某、段某某支付违约金5万元并赔偿凡中圣公司的经济损失。

加盟合同签订后，2007年10月24日，罗某某在上海市徐汇区X路X号x炫辣生活馆以20万元的价格租赁了面积为18平米的一处商铺，租赁期从2007年10月24日起至2008年12月9日止。商铺租赁后，罗某某装修商铺花费装修费4万元。2007年11月9日，凡中圣公司向罗某某、段某某出具了一份书面《加盟授权书》，授权罗某某、段某某为FASN（梵圣）品牌的市级代理商，在上海市开设加盟店20家，期限为2007年11月9日至2009年11月8日止。自加盟合同签定后到2008年8月，罗某某和段某某以零售价4折的价格一共从凡中圣公司购入x元化妆镜，现已全部销售完毕。

另查一，周某某在2005年1月，在商品分类第14类的“贵重金属盒、贵金属首饰盒等”商品上注册了“FASN”和“梵圣”文字商标。2006年8月1日，周某某将上述两个商标许可给凡中圣公司使用。涉案凡中圣公司特许的商品化妆镜属于商品分类第20类的商品，在该类别上“FASN”和“梵圣”文字商标现尚未注册。

另查二，凡中圣公司在签订加盟合同时在广州纬恒精品城市场和北京永外城礼品楼通过出资的方式经营了2家销售化妆镜的店铺，经营时间超过1年。

另查三，罗某某、段某某为本案诉讼支付了律师费8000元。

上述事实，有加盟合同、汇款凭证、加盟手册、租赁合同及收据、装修合同和发票、商标注册证、广州纬恒精品城市场和北京永外城礼品楼的报表和进货记录、律师费发票以及当事人的陈述等在案佐证。

本院认为，依据本案查明的事实，在签订加盟合同前，凡中圣公司在广州和北京有两家由其出资的店铺经营时间在一年以上，符合行政法规规定的资质条件。凡中圣公司也具有14类商品上“FASN”和“梵圣”文字商标的使用权，虽然该商标和实际特许的商品在种类上有差异，但并非不具备注册商标的情形。罗某某、段某某就上述两项主张凡中圣公司隐瞒真实情况，构成欺诈不能成立。

凡中圣公司在加盟手册中对其规模、研发等方面作出了大量不实的陈述，这些陈述足以使得罗某某和段某某产生错误认识，从而与凡中圣公司签订加盟合同。就加盟手册中的虚假陈述，构成了欺诈行为，故基于此形成的加盟合同应当予以撤销。现罗某某、段某某在合同签定一年内主张撤销加盟合同，理由正当，本院予以支持。合同撤销后，因合同取得的财产，应当返还。故对于加盟金25万和保证金3万，凡中圣公司应退还罗某某和段某某。罗某某和段某某在加盟合同签定后从凡中圣公司以4折价格购入了x元货物且已全部销售完毕，故店铺租赁费和装修费其已从销售货物中获利得到补偿，该项主张本院不再支持。至于罗某某和段某某主张的律师费，没有相应法律依据，本院不予支持。

凡中圣公司提出的反诉是基于罗某某和段某某违反加盟合同的约定，但该合同由于凡中圣公司存在欺诈的事实，本院确认撤销，凡中圣公司作为过错方，不得再提出违约的主张，故对凡中圣公司的诉讼请求，本院不予支持。由于合同的撤销，罗某某和段某某应退还北京凡中圣进出口有限公司给付的授权铭牌、加盟授权书。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，第五十八条之规定，判决如下：

一、撤销罗某某、段某某与北京凡中圣进出口有限公司于2007年10月10日签订的《FASN（梵圣）品牌市级代理加盟合同》；

二、北京凡中圣进出口有限公司于本判决生效之日起十日内返还罗某某、段某某加盟费二十五万元、保证金三万元；

三、罗某某、段某某返还北京凡中圣进出口有限公司给付的涉案授权铭牌及加盟授权书；

四、驳回罗某某、段某某的其他诉讼请求；

五、驳回北京凡中圣进出口有限公司的反诉请求。

如果北京凡中圣进出口有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件本诉受理费7270元，由罗某某、段某某负担2181元（已交纳），由北京凡中圣进出口有限公司负担5089元（于本判决生效后七日内交纳），案件反诉受理费525元，由北京凡中圣进出口有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判长普翔

代理审判员李自柱

代理审判员苏志甫

二ＯＯ八年十二月二十三日

书记员薄雯