上诉人（原审被告）郑州豫台农牧有限公司。住所地，郑州市中牟县X镇X村。

法定代表人陈某某，该公司董事长。

委托代理人王某，男，X年X月X日出生，汉族，

住河南省永城市X镇塔东居委会陵园东路X号附X号。

被上诉人（原审原告）朱某某，曾用名朱X，男，X年X月X日出生，汉族，住（略），现住河南省郑州市金水区X镇X村。

上诉人郑州豫台农牧有限公司（以下简称豫台公司）因与被上诉人朱某某买卖合同纠纷一案，不服中牟县人民法院(2010)牟民初字第X号判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人豫台公司的委托代理人王某，被上诉人朱某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：朱某某在郑州市金水区X镇杨槐市场经营饲料原料，王某系豫台公司的总经理，房冠军系豫台公司的经理；2005年6月份至2006年12月份期间，王某与房冠军以豫台公司名义在朱某某处多次购买饲料原料，后经结算，豫台公司尚欠朱某某货款x元未予给付；2009年2月6日，房冠军以豫台公司的名义向朱某某出具证明一份，主要内容为：今欠到朱某印原料款叁万伍仟玖佰捌拾陆元（x元）；后经朱某某多次催要，豫台公司未给付该货款，朱某某诉至法院要求豫台公司给付其货款x元。

原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效；王某、房冠军身为豫台公司的经理，多次以豫台公司的名义在朱某某处购买饲料原料，后经清算又由房冠军以豫台公司的名义

向朱某某出具证明一份，故朱某某有理由相信房冠军系代理豫台公司进行经营活动；企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任，朱某某与豫台公司间形成买卖合同关系，予以确认；豫台公司在朱某某多次催要下余货款的情况下未及时支付，朱某某要求豫台公司支付下欠货款x元，于法有据，予以支持；豫台公司的抗辩意见理由不当，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第

四十九条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、

第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四十三条

之规定，判决如下：郑州豫台农牧有限公司于判决生效之日起十日内给付朱某某货款三万五千九百八十六元人民币。案件受理费700元，由郑州豫台农牧有限公司负担。

豫台公司不服原审判决，向本院上诉称：我公司与朱某某不存在债权债务关系，2005至2006年间我公司尚不存在，更不可能委托房冠军为我公司购买饲料。我公司不是适格的被告，房冠军的证明没有加盖我公司公章的欠款手续，不能证明我公司欠朱某某货款。综上，请求撤销原判，依法改判。

朱某某答辩称：豫台公司正式成立前已经营，王某代表豫台公司向我购货应付货款。

本院经审理查明的事实与原审法院查明事实一致外。另查明，二审庭审中，豫台公司认可房冠军自2007年至今是该公司经理，证明条上的字像房冠军所写。

本院认为：债务应当清偿。房冠军作为豫台公司的经理出具的证明，是对朱某某与豫台公司债权债务关系的明确承认，朱某某向豫台公司主张债权，豫台公司应当偿还所欠货款，豫台公司提出其不欠货款的上诉请求，不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费700元，由郑州豫台农牧有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长陈某斌

审判员刘红军

审判员刘静

二○一○年九月五日

书记员韩美莉