“头痛医脚”，用反垄断巧胜合同纠纷案
在诉讼中，律师正确的诉讼策略和出众的诉讼技能往往能决定着一个案件的走向和最终的胜负。我在 2021 年代理的一起湖北某医药公司诉河南某制药厂原料药品独家代理合同纠纷案件中，凭借着独特的视角和巧妙的诉讼策略，成功打破了垄断资本对合法企业收割的企图，为当事人赢得了有利的局面。
这起案件始于一份看似明确但实则暗藏玄机的独家代理销售合同。2018年河南某制药厂试制的某原料药进入了申报的审批关键阶段，湖北某医药公司利用该厂对该原料药市场行情感知的欠缺，通过预付货款等利诱手段取得了河南某制药厂该原料药品全国独家代理权，2019年2月双方签订了《独家代理合同》。根据合同约定，湖北医药公司向该厂支付了 50 万元履约保证金，该厂生产的某原料药只能由湖北医药公司独家代理销售，并对每年的销售药品数量做了规定，但未明确每个月的代理销售量。如果河南某制药厂如果自己销售药品则构成违约，依据合同要向湖北某医药公司支付上千万元的违约金。然而，后续的发展却出乎该厂的意料，河南某制药厂按约生产出原料药后，湖北医药公司却一直拒不采购，致使药厂设备闲置，无奈之下，制药厂只得自行对外销售药品，这一行为被湖北某医药公司视为违约，并将其起诉至湖北省咸宁市某区法院，要求承担违约责任。
当我接手代理河南某制药厂应诉此案时，面临的形势十分严峻。常规的应诉策略似乎难以扭转局面，因为从表面上看，河南某制药厂在未得到湖北某医药公司采购指令的情况下擅自对外销售药品，确实违反了合同约定，应该承担违约责任并支付高额违约金。但经过深入的研究和分析，我敏锐地发现了案件背后隐藏的关键问题，湖北某医药公司其实只是武汉某药品垄断团伙用于垄断原料药品的一家空壳公司，药品垄断团伙在该合同签订之前实际已占据了该原料药3/4的市场份额，所以湖北某医药公司的涉案行为，实质上可能构成一种垄断行为。凭借多年的执业经验和对法律的精准理解，我决定不走寻常路，未选择直接应诉，而是另辟蹊径，以反垄断为案由和突破口，起诉湖北某医药公司。
这一决策在当时引起了诸多质疑和担忧。毕竟反垄断案件诉讼过程复杂且艰难，需要搜集大量的证据以及独到而深入的市场分析。然而，我坚信这是打破僵局、反败为胜的关键一招。
在接下来的时间里，我首先查阅了大量的资料，并请教了行业专家，对医药市场的竞争格局进行了详细的分析和评估。在确定诉讼方向后，我和厂家密切结合投入了大量的精力和时间，深入研究原料药品领域相关的法律法规和政策，收集了大量的证据，包括湖北医药公司及其背后垄断团伙在该原料药市场上的支配地位、对上游制药原料的垄断、对涉案药品交易行为的不合理限制、对市场竞争的抑制等方面的证据。 在诉讼过程中，面对湖北某医药公司强大的律师团队和复杂的法律程序，我始终保持冷静和坚定。我精心准备每一份证据及时提交涉案法律文书，庭审时充分阐述我方的观点和证据，以清晰的逻辑和有力的论证证明对方一系列涉案行为的违法性，并用详尽的证据和事实来回应对方的质疑和反驳。
经过漫长而激烈的一审、二审和撤销原判指定再审，最终将该案打到了最高法，由于我方提起的反垄断诉讼，原合同纠纷案不得不中止审理 5 年，以等待反垄断案的结果。在这 5 年中，市场环境发生了变化，河南某制药厂也得以自由生产和销售该原料药期间，产能得到充分的发挥，且彻底打破了武汉某团伙对该原料药垄断，该药品市场销售价格比诉讼前下降了近8成，仅此一项每年给为全国的患者节约药费近20亿元，不但为厂家争取到了宝贵的时间和战略空间，也取得了良好的社会效果。
随着反垄断案的审理对我方越来越有利，使得原合同纠纷案件的形势发生了根本性的逆转，河南某制药厂在自己摆脱垄断资本收割的同时，也增强了药界反垄断资本收割的信心，也为其它已被该垄断资本收割的企业提供了一个崭新的诉讼思路，已经有企业在合同纠纷败诉后对垄断团伙提起了反垄断诉讼，所以该案不仅仅是个案的胜利，更是正义的胜利和人民的胜利。同时也是律师智慧和策略的胜利，它充分展示了作为一名律师，在面对复杂的法律纠纷时，不能仅仅局限于表面法律条文和常规的诉讼策略，而要善于挖掘案件背后的深层次问题，以创新的诉讼思维和娴熟的法律技能为当事人在法律的框架内争取最大的利益。
