逾期办理股权变更登记责任如何确定及承担
逾期办理股权变更登记责任如何确定及承担关键词：逾期登记，责任认定，责任承担
案件名称：八经济开发区投资发展集团有限公司诉8房地产开发有限公司股权 转让纠纷案
审理法院：广兴市中级人民法院（^⑷丨）嘉民二初字第83号民事判决 法院观点：人经济开发区投资发展集团有限公司（以下简称“人公司”）和8 房地产开发有限公司（以下简称“8公司”）在均负有办理变更登记义务且均不能提 供证据证明对方存在过错的情况下，均不能要求对方就此承担违约责任。依据以上事 实，并严格依据合同约定的义务的履行顺序，在办理股权变更登记事宜未完毕前，且 八公司不能证明8公司对逾期办理股权变更登记负有过错的情况下，人公司并不能要 求8公司履行合同约定的在此之后的付款义务，也不能追究8公司逾期支付股权转 让款的责任，4公司的该诉讼请求，法院不予支持。同样，在办理股权变更登记事宜 逾期，但8公司不能证明八公司对此存在违约的情况下，8公司要求X公司承担逾 期办理股权变更登记违约责任的反诉请求，法院亦不予支持。
律师点评
本案中要解决三个问题。首先，在前两个案例中我们谈到，公司应当承担 向股权受让人签发出资证明书、将其记载于公司股东名册及向公司登记机关申 请变更登记的责任。那么在本案中为什么又是股权转让方，即本案中的被告来 承担履行变更登记的义务呢？原因就是法律事实不同，法律关系不同，法律后 果也就不同。首先，前两个案例中，受让方巳经依照股权转让协议支付股权转 让款，甚至在公司内部已经被承认股东身份，因此受让方已经实际取得股东资 格。在这种情况下，公司基于法律的要求，应当履行其法定义务，承担申请变 更登记的责任。而在本案中，原被告双方尚在履行股权转让合同的阶段，被告的 申请变更登记的义务源自合同约定，被告应当依约履行公司相关变更登记手续。
其次，法院为什么认为按照协议约定，工商股权变更登记手续的履行责 任在被告？ 一般案件中，由于股权的转让方作为原股东更有条件完成变更登 记，且受让方为避免转让款巳付但没有成为登记机关的登记股东的风险，会 要求股权转让方承担变更登记的义务，并约定在变更登记完成时或完成交付 剩余转让款。但本案中恰恰是受让方承担变更登记的责任，虽然有些特殊， 但合法且是双方真实意思表示，应当承认并严格执行。本案中，通过以下两 个情节可以认定被告承担变更登记的义务：一是双方约定“原告应积极协助 被告办理公司相关变更登记手续”，可见被告承担变更登记义务，原告承担配 合义务；另一情节是根据协议规定和被告支付转让款的事实可判断，原告已 经依约在“协议生效之日将公司营业执照、权属证书等相关档案及公章等与 公司有关的一切物品移交给被告”，被告因此成为可以履行变更登记手续的 人，而原告由于不再拥有相关材料而不可能再履行相关义务。因此，工商股 权变更登记手续未能依约完成的责任应当归责于被告。
最后，原告是否尽到了协助变更登记的义务？根据《最高人民法院关于 民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，当事人对自己提出的诉讼请所依 据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明， 没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事 人承担不利后果。在本案中，被告没有提供原告不履行上述相关配合义务, 致使被告不能办理变更登记手续的证据，因此，法院对于被告的答辩意见不 能支持。被告应根据产权转让协议的约定，全面履行自己的义务，否则将因 自己的违约行为承担相应的法律责任。
另外在关联案件中，广兴市中级人民法院认为，原、被告双方均未能举 证证明对方有违反合同义务的过错，因此，均不支持各方的诉讼请求。究其 原因，根源在于在双方签订的股权转让协议中，对于股权转让款与工商变更 登记的前后支付关系，并没有明确的约定，导致相关责任的划分亦无法确定。 对此所造成的苦果只能由缔约双方共同承受，广大读者应在今后涉及股权交 易的商事活动中引以为鉴。
