节逾期办理股权变更登记手续的责任应由谁承担
节逾期办理股权变更登记手续的责任应由谁承担
关键词：股权转让，工商登记，责任承担 问题提出：未变更工商登记手续的责任如何判定？
案件名称：宸某诉吴某股权转让纠纷案①
法院观点：应按合同或协议的约定进行变更工商登记手续的责任判定。
案情简介
原告：宸某
被告：吴某
原告宸某是涉案的转让标的公司上海人有限公司的股东。2006年7月2 日，原告与被告吴某签订产权转让协议书一份，约定原告宸某将股份及公司 现有所有资产全部转让给被告吴某。该协议书栽明：本协议转让标的为原告 所拥有上海人有限公司的全部权利，不包括公司债权债务，实物部分详见清 单；转让费用为120万元，现金支付；支付方式为本协议签订之日付定金10 万元，工商变更后付款98万元，余款12万元在被告接受公司酒店后一个月 内付清；协议生效之日原告将公司营业执照、权属证书等相关档案及公幸等 与公司有关的一切物品移交给被告。
协议还约定，原告应积极协助被告办理公司相关变更登记手续；如果原 告无法保证受让人签订房屋租赁合同，产权转让协议解除；枝告在交接清单 上签字认可后，表明原告屣行了交付义务。
合同签订当日，被告支付原告定金10万元，原告将X X路X X X房屋钥 匙交予被告。2006年7月18日，被告支付原告20万元。因双方对90万元尾 款支付产生争议，原告起诉至法院。
各方观点
原告宸某观点：被告应按照协议向原告支付股权转让款90万元；支付自 2007年9月28日至2008年9月27日，按一年期的企业同期贷款利率为准计
算的逾期付款利息62，370元；支付工商资料费“1. 60元。
被告吴某观点：原告诉请与事实不符，双方协议书明确约定先付10万 元，余款在变更工商登记后支付，而现在股权并没有进行工商变更登记，故 支付转让款的条件没有成就。原告在整个转让过程中没有履行配合的义务， 导致被告不得不额外支付费用与原房东签订租房合同。
法院观点
法院经审理后认为，本案争议焦点有二：其一，原、被告签订的系争股 权转让合同的主要目的是否已实现；其二，工商股权变更登记手续未能依约 完成是否应当归责于原告。
关于第一个争议点，鉴于上海八有限公司的资产及经营场地等已完全处 于被告实际掌控的基本事实，应认定被告签订系争合同的主要目的已实现。
关于第二个争议点，双方当事人约定，协议生效之日原告将公司营业执照 等移交被告，而被告在本案中抗辩由于未移交而无法办理变更登记手续。但如 果被告未接受到相关财物，则不可能在嗣后又支付原告20万元款项，结合原告 的相关陈述，可以认定原告履行了相关交付义务。被告的抗辩意见本院不予采 信。涉案协议还约定由被告负责办理公司相关变更登记手续，原告积极协助。 在被告未能就原告不履行上述相关配合义务，致使被告不能办理变更登记手续 提供相应证据的前提下，并结合股权变更登记手续完成后将发生付款后果的实 际情况，法院认为上海4有限公司股权变更登记手续未能依约完成的责任归责 于被告，而不应当是原告，因此，法院认为被告违约，并应支付逾期利息。至 于原告要求被告支付工商资料费，因原告与被告在经济往来中为降低交易风险， 应该清楚被告的主体情况，并可向被告索取相关资料。故原告为起诉而花费的 费用，不属必须支出的费用，且原告并未就该笔费用举证，法院不应予以支持。
