上诉人(原审原告)大宇发展有限公司。

法定代表人张某某，董事。

委托代理人吴某。

被上诉人(原审被告)上海长兴房地产开发有限公司。

法定代表人崔某某，董事长。

委托代理人祝小东，上海市光大律师事务所律师。

委托代理人吴某，上海市光大律师事务所律师。

被上诉人(原审被告)上海盛慧投资管理有限公司。

法定代表人x，董事长。

委托代理人杨培明，上海市申达律师事务所律师。

委托代理人俞卫锋，上海市通力律师事务所律师。

上诉人大宇发展有限公司(以下简称大宇公司)因商品房预售合同纠纷一案，不服上海市黄某区人民法院(2009)黄某四(民)初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明，上海长兴房地产开发有限公司(以下简称长兴公司)为上海市X路某号世界贸易大厦的开发商。1998年6月4日，长兴公司与大宇公司签订《上海市外销商品房预售合同》，长兴公司将世界贸易大厦第A、B层房产预售给大宇公司，大宇公司支付了全部购房款276,184美元。2003年9月，长兴公司与上海盛融投资有限公司[系上海盛慧投资管理有限公司(以下简称盛慧公司)的股东]就整体收购世界贸易大厦房产进行协商。2004年1月9日，大宇公司、上海盛融投资有限公司、长兴公司三方签订了《房地产预售权益转让协议》，该协议约定，大宇公司将系争房产转让给上海盛融投资有限公司与第三方设立或全资设立的一家项目公司，全部预售权益的转让价格为276,184美元。根据该转让协议，大宇公司与盛慧公司于2004年4月23日签订两份《预售合同权益转让书》，将系争房产的预售权益转让给上海盛融投资有限公司指定的盛慧公司，转让价格为276,184美元，其中第X层的转让价格为141,797美元(折合人民币1,173,682元)，第X层的转让价格为134,387美元(折合人民币1,112,348元)。其后，盛慧公司按约支付了全部购房款，大宇公司按约协助盛慧公司办理了预售权益变更登记手续。2007年，长兴公司、盛慧公司就收购世界贸易大厦最终结算问题发生争议。(2008)沪高民一(民)终字第X号生效民事判决书认定，长兴公司、盛慧公司“9,300万美元收购53,000平方米讼争大厦的约定是在双方磋商的前期阶段形成的意向，但在之后的实际收购过程中，盛慧公司是以向讼争大厦逐个权利人清偿债权、抵押权利、预售权利和产权的方式进行涉案大厦权利转移的，可见双方并未践行上述所谓‘整体收购’的设想”。大宇公司认为长兴公司、盛慧公司欺骗性地让大宇公司以超低价转让房产的行为，造成了大宇公司巨大的经济损失，故诉请法院撤销大宇公司与盛慧公司于2004年4月23日签订的关于上海市X路某号世界贸易大厦第A、B层房产的《预售合同权益转让书》。

原审法院认为，长兴公司、盛慧公司之间关于“9,300万美元收购53,000平方米讼争大厦的约定”已被生效判决认定为双方磋商前期阶段形成的意向，最终并未践行。虽然大宇公司主张在上述整体收购前提下，大宇公司与长兴公司、盛慧公司之间存在“由长兴公司以不低于2,200美元/平方米(折合人民币18,209元/平方米)的价格补偿大宇公司”的口头承诺，但大宇公司对该口头承诺无法提供证据予以证明。盛慧公司予以否认，并主张即使存在口头承诺，也应由长兴公司对大宇公司予以补偿，与盛慧公司无关。至于大宇公司将世界贸易大厦第A、B层房产以1998年的购入价格转让给盛慧公司对大宇公司是否显失公平，大宇公司、盛慧公司双方均提供了系争房产所在地段不同时期的房产转让、评估价格，大宇公司主张进价转让过低是建立在1998年至2004年期间上海房地产价格显著增长的预设前提下的，但大宇公司未对此予以举证。且交易双方对房地产价格的确定是综合考虑交易房产以及交易双方的具体情况的结果，大宇公司与盛慧公司作为平等的商事主体，就系争房产的转让价格自愿形成的合意，应视为双方作出的对自身最为有利的商业选择，大宇公司未能证明双方除合同转让价外还存在其他关于价格的约定，故双方订立合同时不存在大宇公司主张的显失公平或欺诈的情形，《预售合同权益转让书》不符合法律规定的可撤销合同的要件。

原审法院审理后作出判决：大宇发展有限公司要求撤销其与上海盛慧投资管理有限公司签署的关于上海市X路某号世界贸易大厦第A、B层房产的《预售合同权益转让书》的诉讼请求，不予支持。

原审法院判决后，大宇公司上诉至本院称，上诉人受被上诉人欺诈，而将上诉人的上海市X路某号世界贸易大厦第A、B层房产，按六年前的进价即远低于当时市场价的转出，明显显失公平。故请求撤销原判，判令撤销上诉人与盛慧公司签署的关于上海市X路某号世界贸易大厦第A、B层房产的《预售合同权益转让书》。被上诉人长兴公司认为，其与盛慧公司确实存在以9,300万美元交易上海世界贸易大厦53,000平方米房产的口头约定，长兴公司以该约定为前提，要求上诉人将第A、B层按1998年进价转让给盛慧公司，并承诺待完成重组后由长兴公司以不低于2,200美元/平方米的价格补偿上诉人。后因盛慧公司否认整体收购约定，导致长兴公司无法兑现对上诉人的承诺。上诉人按1998年进价转让系争房产，该价格远低于市场价，若没有承诺的补偿，上诉人是不会转让的。被上诉人盛慧公司则要求维持原判。

本院经审理查明，原判认定事实无误。

本院审理中，上诉人提交上海富申房地产估价有限公司(以下简称富申公司)于2009年9月10日出具的沪富估报(2009)第X号-2《第A、B层房地产估价报告》作为新证据，该份报告由上诉人的代理人吴某委托富申公司出具，确定系争房产第A、B层在2004年1月9日的房地产价值为337.90万元，其中X层每平方米建筑面积价格为11,913元，X层每平方米建筑面积价格为11,317元。上诉人欲藉此证明其转出的房地产价格显失公平。

被上诉人盛慧公司认为，该份估价报告尽管其形成时间在一审判决之后，但其实质内容来看，并非新产生的证据或者上诉人在一审期间无法取得的证据，因此不属于民事诉讼证据规则中所述的“新发现的证据”。其评估依据的大产证当时根本尚未取得，世界贸易大厦当时的装饰状况及交通状况并不如其所述，评估时未考虑司法纠纷以及其他收购成本等因素，根本未提供系争房产当时租赁收益情况的证明资料等。故该评估报告存在诸多瑕疵，不能证明系争的房地产预售合同权益转让显失公平。

被上诉人长兴公司认为，该份估价报告表明了2004年的房产市场价格，而上诉人的买入价与卖出价一致，显失公平被隐藏在合法、合理的表象下。

本院认为，大宇公司的诉讼主张是撤销其与盛慧公司订立的关于世界贸易大厦37、X层房产的《预售合同权益转让书》。本案的争议在于确定系争《预售合同权益转让书》是否具备可撤销事由，大宇公司的撤销理由中虽未明确系重大误解或显失公平，但从其认为两被上诉人欺骗性地让上诉人以超低价转让房产的行为的表述，可以确定大宇公司认为盛慧公司以欺诈手段使大宇公司在违背真实意思的情况下订立合同。其所谓的欺诈即为受让房产之后的额外补偿款。然而，现无证据证明盛慧公司曾向大宇公司作出过前述承诺。大宇公司自称转让价不到承诺价的一半，更远低于市场价，其转让行为系通过订立《预售合同权益转让书》，以书面形式约束双方的权利义务，而对所谓的高额补偿价未有任何书面文件予以约束，此举显然有悖常理。就结果而言即使存在补偿，补偿的主体也是长兴公司。大宇公司以长兴公司不予补偿为由，撤销其与盛慧公司订立的合同，也有悖于合同相对性的原则。二审期间，上诉人提交评估机构出具估价报告，意欲证明其转出的价格低于市场价，转让条款显失公平。由于该估价报告由上诉人单方委托进行，且不属于新证据，本院不予采信。大宇公司作为正常经营的法人组织，应当清楚其所订合同的转让价是否符合其商业利益。即使存在显失公平情况，相应的除斥期间也已届满。综上，本院确认系争的《预售合同权益转让书》为大宇公司、盛慧公司真实意思表示，原审法院对此所作的充分阐述，本院亦予以认同。原审法院所作判决并无不当，应予维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币25,200元，由上诉人大宇发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长王珍

审判员吴某

代理审判员郑华

书记员赵海卿