上诉人（原审被告）：潢川县华英建筑工程有限责任公司（下称华英建筑公司）。

法定代表人：王某某，该公司总经理。

委托代理人：翟静静，河南冠南律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：石某，别名时云，女，X年X月X日出生。

被上诉人（原审原告）：黄某乙，男，X年X月X日出生。

二被上诉人委托代理人：黄某丙，男，X年X月X日出生。

上诉人潢川县华英建筑工程有限责任公司因与被上诉人石某、黄某乙民间借贷纠纷一案，不服河南省潢川县人民法院（2010）潢民初字第44—X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人翟静静，被上诉人石某以及被上诉人的委托代理人黄某丙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审查明，被告华英建筑公司为企业经营需要，向原告石某、黄某乙出具借据3张，分别借款如下：2005年2月1日向石某借款5万元，2005年4月18日分别向石某借款2万元，向黄某乙借款7万元，后两笔借款均注明月息1.2%。2006年5月1日被告将第一笔借款按月息1.2%结算利息为9000元，而后又向原告出具借据一张，载明：收到石某人民币玖仟元整，系付华英建筑公司借入资金结息款转入本金。2006年5月18日被告华英建筑公司又对后两笔借款与原告结算了利息共计x元，当时支付6000元，下余利息8040元，被告又向原告出具收据1张，载明：今收到石某人民币捌仟零肆拾元整，系付华英建筑公司借入资金结息款转入本金。此后，被告先后给付原告利息3万元，但本金及下余利息至今未付。

原审另查，上述债权系原告石某、黄某乙的共同债权。

原审认为，公民之间、公民与法人之间合法的借贷关系受法律保护。被告华英建筑公司在向原告石某、黄某乙借款后，二者之间即形成了债权债务关系，被告负有还本付息的义务。本案中，被告于2005年2月1日的5万元借款，在借据上虽未注明是否支付利息及利率的标准，但双方在2006年5月1日按月息1.2%进行了结算，应当认定为双方对此笔借款利息的重新约定，该利息与其他两笔借款的利率均未超过法律规定的额度，均应受法律保护。被告在2006年5月1日和同月18日分别对借款利息进行了结算，并向原告出具借据将所欠利息转为本金，是双方当事人的真实意思表示，且不违反有关“出借人不得将利息计入本金谋取高利”的法律规定，应当予以保护，新转入本金的利息亦应参照原借款利率确定。原告石某、黄某乙系夫妻关系，被告可向二原告共同清偿。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十七条、第九十条、第一百零六条、第一百三十四条第一款第（四）、（七）项和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：限被告华英建筑公司于本判决生效之日起5日内，偿还原告石某、黄某乙借款本金x元及利息。利息为按月利率1.2%。分别自2006年5月1日按本金x元和2006年5月18日按本金x元计算，均计算至判决确定付款之日止（被告已付利息x元应从利息总额中扣减）。

原审被告华英建筑公司不服一审判决，主要上诉称：一、一审判决没有事实依据。上诉人与被上诉人之间没有产生过任何债权债务关系，该借款是上诉人原法人个人向两被上诉人借的款，用于个人建房使用，是原法人的个人行为，与公司没有任何关系。况且，上诉人在进行改制时，公司清产核算的过程中没有这几笔债权债务的凭证。所以本案中的几笔借款不是公司的行为，与公司的经营无关，不应当由公司来承担清偿责任。

二、该案中的几笔借款均超过了法律规定的诉讼时效。从几笔借款的日期来看，最后发生的一笔也是在2006年的5月18日。在此期间，两被上诉人没有以任何形式向上诉人主张过权利，因此在2009年本案立案之日已经过了两年的诉讼时效。被上诉人的请求不应得到支持。

请求二审法院撤销一审判决，改判驳回原告的诉讼请求。本案的一、二审诉讼费均由被上诉人承担。

被上诉人石某、黄某乙主要答辩称：一、上诉人称双方无债权债务关系与事实不符。华英建筑公司向石某、黄某乙借款系公司行为，款的用途为公司业务经营，这一点公司财务帐目可以证实。公司法定代表人的变更不能消灭双方债权债务关系。

二、上诉人称双方债权债务超过诉讼时效与事实不符。双方约定的债权债务到期后，债权人多次催要，2009年11月21日上诉人付息3万元，一方面证实双方债权债务关系的存在，另一方面视为诉讼时效的重新计算。

二审查明的事实与原审一致。

本院认为，上诉人公司财务人员姚琳分别于2005年2月1日、2005年4月18日、2006年5月1日、2006年5月18日分别向被上诉人出具“收款收据”，并加盖上诉人公司印章，并注明系公司借入资金，故上诉人与被上诉人之间形成借款合同法律关系，上诉人应按照合同约定履行还款付息义务。其中2006年5月1日的收款收据清楚的载明“系付华英建筑公司借入资金结息款转入本金（2005年2月1日—2006年5月1日）”；2006年5月18日的收款收据清楚的载明“系付华建公司借入资金结息款转为本金（2005年4月18—2006年5月18日）”。此载明的结息款均是按月息1.2%进行的结算，应视为上诉人与被上诉人之间对原借款本金及结息款转为本金部分约定的利率为月息1.2%。上诉人与被上诉人约定的利率未超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，不违反出借人不得将利息计入本金谋取高利的规定。上诉人主张借款系原法定代表人的个人借款，与上诉人无关的理由，经查，本案收款收据加盖有上诉人单位印章，且注明系公司借入资金，应属单位借款，上诉人应依法承担本案还款付息的责任。上诉人认为本案债权已过诉讼时效，经查，该借款约定了利率，未约定还款期限，出借人可以随时主张还款，上诉人并无证据显示被上诉人的请求权已过诉讼时效期间，且上诉人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，上诉人的该项上诉理由亦不能成立。

综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。上诉人的上诉请求不能成立。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4400元，由上诉人潢川县华英建筑工程有限责任公司承担。

本判决为终审判决。

审判长付晓虎

审判员余继田

代理审判员吴斌

二O一O年七月二十六日

书记员王某慧