上诉人（原审被告）邵阳市凯达运输有限公司，住所地邵阳市大祥区火车南站旁。

委托代理人岳某某，男，X年X月X日出生，汉族，邵阳市大祥区维信法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）邵阳市新世纪客运有限公司，住所地邵阳市大祥区火车南站旁。

法定代表人赵某某，该公司董事长。

上诉人邵阳市凯达运输有限公司因与被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市大祥区人民法院（2009）大民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托代理人岳某某、被上诉人的法定代表人赵某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2003年5月28日，原告邵阳市新世纪客运有限公司与被告邵阳市凯达运输有限公司就邵阳宝庆站至邵东班线（俗称“邵两线”）客运车辆经营的有关事项签订了一份《合同书》。同年12月18日，就上述问题双方达成《补充协议书》，统一了“邵两线”上从事道路旅客运输业务的营运车辆的数目、收费标准及正在营运的车辆、新转入的社会车辆的更新的投资、管理办法。2005年7月，湖南省邵阳汽车运输总公司单方面向邵阳市X路运输管理处申报了二十五块“邵两线”线路牌，邵阳市凯达运输有限公司得知后，认为湖南省邵阳汽车运输总公司的行为违反了2003年12月31日双方达成的《关于申办“邵阳南－邵东”客运直达班线牌的报告》，侵犯了自己的权利，故向邵阳市双清区人民法院提起诉讼。同年10月5日，邵阳市凯达运输有限公司以“在邵两线上所有更新或新增营运车辆均由邵阳市新世纪客运有限公司投资承包经营”为由，委托“邵阳市新世纪客运有限公司及其法定代表人赵某某同志负责协调我公司与邵阳汽车运输总公司所签协议的实施……并委托新世纪公司调处我公司在邵两线上21台营运车辆原经营业主的矛盾。”10月8日，邵阳市凯达运输有限公司对邵阳市新世纪客运有限公司作出《承诺书》：“按照我公司与你单位所签协议的约定，我公司的邵两线上所有更新或新增的运营车辆全部由你单位投资承包经营（所有运营车辆线路营运权归我公司所有）……”。10月19日，邵阳市新世纪客运有限公司申请作为第三人参加该案的诉讼。11月28日，邵阳市双清区人民法院作出（2005）双法民初字第X号《民事判决书》，判决：“一、原告凯达公司与被告湘运公司继续履行双方2004年1月8日签订的《合股经营协议书》及与第三人新世纪公司2004年11月8日签订的《承包经营协议书》。二、原告凯达公司对被告湘运公司2005年7月4日向邵阳市X路运输管理处申报的25块“邵两线”线路牌的经营管理权拥有40％的份额。三、被告湘运公司赔偿第三人新世纪公司购车利息损失x元，限定在本判决书生效之日起7日内付清。”判决生效后，在履行过程中邵阳市凯达运输有限公司、湖南省邵阳汽车运输总公司、邵阳市新世纪客运有限公司于同年12月20日签订了一份《三方协议书》。12月23日，因为“为了规范‘邵两线’（邵阳一邵东）的运作，甲、乙双方分别于2003年5月28日、2003年12月18日签订了承包协议。后甲方与伟达公司、湘运公司因‘邵两线’的客运班线牌，发生了纠纷。甲方委托乙方全权处理该纠纷，在处理该纠纷过程中，乙方维护了甲方的合法权益，并于2005年12月20日，甲、乙双方共同与湘运公司签订了三方协议书”，所以邵阳市凯达运输有限公司（甲方）与邵阳市新世纪客运有限公司（乙方）又签订《补充协议书》，约定：一、在“邵两线”，由甲方的建制车更新成5台车，乙方承包经营的“新世纪客运分公司”向甲方交纳400元／月的管理费；经乙方的努力，争取到甲方户头的车辆（其中七台已投入营运使用，一台车的班线牌正在办理中），乙方承包经营的“新世纪客运分公司”向甲方交纳200元／月的管理费，新增快运车辆向甲方交纳700元／月的管理费（全年按10个月计收）。二、甲方所属座落在火车南站旁边的“邵洲汽车客运站”，主体工程筹建基本完毕，投入运行使用在资金上有一定的缺口，如甲方提出向乙方筹借一部分资金（不计息），乙方应尽量帮助解决，具体借款事宜双方另行协商解决。三、鉴于甲方所属班线客运车辆比较分散，成份比较复杂，管理不够规范，经双方协商，甲方同意将客运班线的营运车辆，新增及旧车更新时优先由乙方承包经营的“新世纪客运分公司”投资经营管理，管理费按现阶段甲方与各经营业主所签原始合同所确定的标准收取（全年按10个月计收），甲方不得增加。申请变更及新增的营运车辆，根据客运市X路的运力和运量的实际情况，需要减少或增加的营运车辆由双方共同协商确定后，由甲方向行业主管部门书面申报。四、该协议双方必须严格遵守，其他事宜按原协议执行，未尽事宜协商解决。2007年2月2日，“根据2003年5月28日凯达公司与新世纪公司签订的《合同书》、2003年12月28日双方签订的《补充协议书》，2005年12月20日湘运公司与凯达公司及新世纪公司签订的《三方协议书》及2005年12月23日凯达公司与新世纪公司签订的《补充协议书》”，被告邵阳市凯达运输有限公司向原告邵阳市新世纪客运有限公司出具《授权委托书》：“1、由‘邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司’承包经营管理的营运车辆，由该分公司直接与经营户签订客运承包合同，负责对营运车辆的经营管理。2、由‘邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司’承包经营管理的营运车辆，其车辆综合险必须按公司核定的保险项目到凯达公司安全科统一办理投保手续。”另查明，自2006年3月21日以来，原告邵阳市新世纪客运有限公司一直以“邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司”的名义向被告邵阳市凯达运输有限公司交纳管理费，最后一次交款时间为2009年8月25日，金额x元。

原审法院认为，本案原、被告争议的焦点是双方2005年12月23日签订的《补充协议书》是否有效及对该《补充协议书》第三条的理解。我国《合同法》第五十二条明文规定“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”被告邵阳市凯达运输有限公司辩称2005年12月23日的《补充协议书》不但违反国家法律强制性的规定，而且是双方恶意串通，损害了集体利益。违反法律、行政法规的强制性规定的合同，是指当事人在订约目的、订约内容都违反法律和行政法规强制性规定的合同。根据该条款所确定的精神，对无效合同的确认原则可概括为：法律、行政法规明文规定合同为无效的，则该合同无效；反之，则合同有效。本案中，2005年12月23日的《补充协议书》是原、被告对被告名下的营运车辆交由原告承包经营的约定，是被告经营管理的一种方式，并非被告转让其经营权，故毋需原告是否具备道路经营许可证。该补充协议书无论是订约目的还是订约内容，均没有违反法律和行政法规强制性规定。被告提出《补充协议书》系恶意串通、损害了集体利益的观点，却提供不出确凿证据予以证实，根据最高人民法院“关于民事诉讼证据的若干规定”第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，被告应承担不利后果。原、被告在2005年12月23日签订的《补充协议书》第三条约定：“鉴于甲方所属班线客运车辆比较分散，成份比较复杂，管理不够规范，经双方协商，甲方同意将客运班线的营运车辆，新增及旧车更新时优先由乙方承包经营的‘新世纪客运分公司’投资经营管理，管理费按现阶段甲方与各经营业主所签原始合同所确定的标准收取（全年按10个月计收），甲方不得增加。”首先，从这段文字的语法来看，此句系表示因果关系的复句：“鉴于甲方所属班线客运车辆比较分散，成份比较复杂，管理不够规范”是因，“经双方协商，甲方同意将客运班线的营运车辆，新增及旧车更新时优先由乙方承包经营的‘新世纪客运分公司’投资经营管理，管理费按现阶段甲方与各经营业主所签原始合同所确定的标准收取（全年按10个月计收），甲方不得增加。”是果。而在原因部分，明文确定了由“新世纪客运分公司”投资经营管理的客运车辆的范围，即“甲方所属班线客运车辆”。换言之，甲方（邵阳市凯达运输有限公司）名下的所有班线的客运车辆均属于“优先由乙方承包经营的‘新世纪客运分公司’投资经营管理”的范畴。其次，从签订该《补充协议书》的历史背景来看。2005年，被告邵阳市凯达运输有限公司与邵阳市伟达客运服务有限公司、湖南省邵阳汽车运输总公司因“邵两线”的客运班线牌发生纠纷，甚至对簿公堂。在处理上述纠纷时，原告邵阳市新世纪客运有限公司不但接受了被告的全权委托，“维护了甲方（邵阳市凯达运输有限公司）的合法权益”，而且促使2005年12月20日的《三方协议书》的达成，圆满地解决了积怨甚久的疑难问题。正因为如此，被告看中了原告的办事和管理能力，遂于《三方协议书》达成后的第三天就与原告签订了《补充协议书》。最后，从2005年12月23日《补充协议书》的实际履行情况来看。该协议书签订后，原、被告一直按照该协议书执行，相安无事，甚至在本院受理本案后，被告仍然按时收取原告交纳的管理费。关于被告提出2005年12月23日《补充协议书》未经公司董事会同意，系当时目标管理责任人擅自与原告签订，不具有真实性的观点。在该协议书上，被告加盖了公司的公章，对外便发生法律效力。是否经过公司董事会的同意，是被告内部管理上的问题。被告不能因为内部管理上的瑕疵而否定其与他人所签订的合同。综上所述，原、被告于2005年12月23日签订的《补充协议书》不属于我国《合同法》第五十二条所规定的五种情形，属于有效合同。现依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条第一款、第五十二条、第六十条及参照最高人民法院“关于民事诉讼证据的若干规定”第二条之规定，判决：（一）原告邵阳市新世纪客运有限公司与被告邵阳市凯达运输有限公司2005年12月23日签订的《补充协议书》有效。（二）原告邵阳市新世纪客运有限公司承包经营的邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司对被告邵阳市凯达运输有限公司所属客运班线新增及旧车更新时的营运车辆具有优先投资经营管理权。本案收案件受理费100元，由被告邵阳市凯达运输有限公司负担（此款原告已自愿垫付，限被告在本判决生效后七日内付给原告）。

邵阳市凯达运输有限公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：2005年12月23日的补充协议书是双方恶意串通、损害国家集体利益，以合法形式掩盖非法目的，违反了法律的规定，应属无效合同，故原判认定事实和判决结果错误，请求二审法院撤销原判，依法驳回被上诉人的诉讼请求。

上诉人邵阳市凯达运输有限公司为支持其上诉请求，当庭提供了一份证据，即2003年8-10月和2004年1-4月被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司向上诉人邵阳市凯达运输有限公司交纳管理费的情况表，拟证实被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司没有依合同按时交纳管理费。

邵阳市新世纪客运有限公司答辩称：原判认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

邵阳市新世纪客运有限公司为支持其答辩请求，当庭提供了以下证据：

证据1、邵阳市凯达运输有限公司法定代表人签署的授权委托书，拟证实答辩人的法定代表人属于上诉人邵阳市凯达运输有限公司下属二级机构邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司的负责人。

证据2、邵阳市凯达运输有限公司诉承包人岳某某违约的民事诉状，拟证实邵阳市凯达运输有限公司授权的由答辩人投资设立的邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司对外签订的邵两线的《客车承包经营合同》合法有效。

证据3、邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司向邵阳市凯达运输有限公司交纳2009年10月份车辆管理费的收款凭证，拟证实答辩人邵阳市新世纪客运有限公司一直按照2005年12月23日签订的《补充协议书》第一条的约定在向邵阳市凯达运输有限公司交纳邵两线的车辆管理费。

经庭审质证，被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司对上诉人邵阳市凯达运输有限公司提供的2003年8-10月和2004年1-4月被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司向上诉人邵阳市凯达运输有限公司交纳管理费的情况表，认为该情况表在一审开庭前就已客观存在，不属新证据，不同意质证。上诉人邵阳市凯达运输有限公司对被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司提供的3份证据的真实性均不持异议。

对上诉人邵阳市凯达运输有限公司提供的证据，本院认为该证据在一审开庭前就客观存在，不属于新的证据，现对方当事人不同意质证，故本院对该证据不予认定。对被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司当庭提供的3份证据，经庭审质证，上诉人邵阳市凯达运输有限公司对3份证据的真实性均不持异议，本院予以认定，可以作为认定本案事实的依据。

本院二审查明的事实与一审认定的事实相一致。另查明，邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司系上诉人邵阳市凯达运输有限公司下属的企业非法人二级管理机构，由被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司投资承包经营。

本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题是2005年12月23日签订的《补充协议书》是否合法有效从查明的事实可以认定，该《补充协议书》的签订是双方当事人真实意思表示，双方当事人对补充协议书争议的主要内容是上诉人邵阳市凯达运输有限公司同意将其所属客运班线的营运车辆在新增、旧车更新时优先由被上诉人邵阳市新世纪客运有限公司承包经营的邵阳市凯达运输有限公司新世纪客运分公司投资经营管理，该内容并没有违反国家法律、法规的强制性规定，应属合法有效。邵阳市凯达运输有限公司上诉提出《补充协议书》是双方恶意串通，损害国家集体利益，但对此并没有提供证据予以证实，而事实上，双方当事人按照《补充协议书》已经实际履行多年，在履行期间，邵阳市凯达运输有限公司对《补充协议书》的效力并未提出异议，故邵阳市凯达运输有限公司上诉提出《补充协议书》属无效合同的理由，没有事实和法律依据，不能成立，本院不予采纳。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律和判决结果正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费100元，由上诉人邵阳市凯达运输有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长曾海利

审判员马代亮

审判员汤松柏

二○一○年一月十一日

书记员曾蓓蓓

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

……