上诉人(原审原告)杨某某。

被上诉人(原审被告)美国友邦保险有限公司上海分公司。

负责人徐某某，总经理。

委托代理人姜小皓，上海嘉创润华律师事务所律师。

上诉人杨某某因委托合同纠纷一案，不服上海市黄某区人民法院(2009)黄某一(民)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院经审理查明，1995年1月，杨某某与美国友邦保险有限公司上海分公司(以下简称“友邦公司”)签订了保险代理人合同后，进入友邦公司从事保险代理业务。2001年7月，杨某某晋升为区处经理。2009年1月，因不满友邦公司对公司管理人员的任命，杨某某与他人欲以联名信的方式向公司提出异议。2009年2月6日，友邦公司向杨某某发出解约通知书，解除与杨某某签订的《代理人合同书》。同月9日，友邦公司又发出了《关于终止委任杨某某为区处经理的通知》。2009年2月20日，友邦公司发出《关于撤回的函》。为此，杨某某多次要求友邦公司恢复其区处经理的岗位未果，故诉讼至法院，诉称杨某某1995年1月与友邦公司签订了保险代理人合同后，进入友邦公司从事保险代理业务。因自己业绩突出，2001年7月晋升为区处经理。2009年1月，因杨某某等人向公司反映相关问题，2009年2月6日，友邦公司向杨某某发出解约通知书，同月9日，又终止了杨某某的区处经理岗位。经杨某某交涉，2009年2月20日，友邦公司撤回了解约通知书。现请求法院判令友邦公司全面履行合同，恢复杨某某区处经理岗位，在公司内部网予以公布；请求判令友邦公司延长杨某某区处经理考核期2年并赔偿杨某某损失人民币(以下币种均为人民币)20,000元。

原审法院另查明：在杨某某签名的题为“向挖角者说不”的联名信中有“我们将以我们的方式来维护友邦的企业文化，将这一场‘争斗’进行到底，目前在位的公司管理层将承担所有的后果！”等言辞。

原审法院又查：在友邦公司下发的《考核、晋升及委任标准》及《关于颁布资深营管处总监、营管处总监、营管处经理及区处经理委任(晋升和考核)办法的通知》(以下简称“《委任办法通知》”)里，均对晋级区处经理设定了标准，其中第八条规定：个人形象良好，具组织领导能力，能配合公司业务发展，扮演良好的业务主管角色。另规定了“公司拥有最终委任权和终止权”。

原审法院认为：杨某某与友邦公司签订的《代理人合同书》是双方真实意思的表示，合法有效，法院予以确认。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。保险代理人是根据保险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。杨某某作为保险代理人必须在保险人即友邦公司的授权范围内代为办理保险业务。《考核、晋升及委任标准》、《委任办法通知》既是杨某某、友邦公司之间的协议内容，亦属友邦公司的授权范围，因杨某某欲以联名信的方式干涉公司的人事任免，且措辞较为激烈，友邦公司认为杨某某严重影响了公司的经营管理，不符合区处经理必须个人形象良好，具组织领导能力，能配合公司业务发展，扮演良好的业务主管角色的规定，并利用友邦公司所拥有的最终委任权和终止权收回了其对杨某某的这一授权，与法不悖，亦符合合同的约定。故杨某某要求友邦公司恢复其区处经理岗位及延长杨某某区处经理考核期2年并赔偿杨某某损失20,000元，缺乏合同和法律依据，法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国保险法》第一百一十七条之规定，判决，一、杨某某要求美国友邦保险有限公司上海分公司恢复其区处经理岗位，在公司内部网予以公布的诉讼请求，法院不予支持。二、杨某某要求美国友邦保险有限公司上海分公司延长其区处经理考核期2年的诉讼请求，法院不予支持。三、杨某某要求美国友邦保险有限公司上海分公司赔偿损失人民币20,000元的诉讼请求，法院不予支持。

原审法院判决后杨某某不服，向本院提起上诉称，1、上诉人并非联名信的发起者和执笔者(即受害者)，仅仅是同情该受害者观点的几十名签名者之一，此信最终也并没有发出。2、《考核、晋升及委任标准》、《委任办法通知》是《代理人合同书》中的组成部分，是被上诉人友邦公司制定的格式合同，《委任办法通知》第五项规定，公司拥有最终委任权和终止权是霸王条款。3、原审法院仅以一封未发出的联名信就认为上诉人“干涉公司的人事任免”，“且措辞较为激烈”，“严重影响公司的经营管理”，缺乏依据。上诉人请求二审法院依法支持上诉人在原审中的诉讼请求。

被上诉人友邦公司辩称，上诉人杨某某采用联名信的方式干涉公司的人事任免，对公司的正常经营管理造成了很大的影响，故被上诉人认为上诉人不具备晋升区处经理标准第八条的规定，不适合区处经理这一岗位，况且对这一岗位的任免公司拥有最终委任权与终止权，因此被上诉人免去了上诉人的区处经理。被上诉人请求二审法院维持原审判决。

本院经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院予以确认。

本院认为，上诉人杨某某系被上诉人友邦公司的保险代理人，双方签订了《代理人合同书》，该合同书系双方真实意思表示，内容无违法之处，合法有效，合同书对双方当事人均有约束力。合同书约定，《佣金、奖金、考核及晋升表》作为合同书的组成部分与合同书具有同等的法律效力；经双方同意，公司可视实际情况修正增补约定事项。2007年被上诉人友邦公司发布《关于颁布资深营管处总监、营管处总监、营管处经理及区处经理委任(晋升和考核)办法的通知》以及《考核、晋升及委任标准》。上诉人杨某某作为保险代理人根据上诉人友邦公司的委托，在授权范围内开展保险业务活动，同时也接受被上诉人的管理。区处经理的岗位系被上诉人友邦公司经考核后委任授予，属于企业内部的管理事项。现被上诉人友邦公司认为上诉人杨某某欲以联名信的方式干涉公司人事任免，影响了公司的经营管理，不符合区处经理的任职标准而终止委任上诉人的区处经理岗位，尚未超出被上诉人友邦公司的内部管理范围。上诉人请求法院判令恢复其区处经理岗位、延长考核期2年以及赔偿损失，依据并不充分。原审法院对其诉讼请求不予支持并无不当，本院依法予以维持。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费人民币300元由上诉人杨某某负担。

本判决为终审判决。

审判长孙斌

审判员金涛

代理审判员徐某

书记员王寒