原告邵某（反诉被告），女，汉族，X年X月X日出生，北京艺文永安图书有限公司经理，住（略）。

委托代理人林中虎，北京市亿嘉律师事务所律师。

被告吴某某（反诉原告），男，汉族，X年X月X日出生，情人岛（北京）娱乐有限责任公司董事长，住（略）。

委托代理人崔鸿强，北京市安悦律师事务所律师。

原告（反诉被告）邵某与被告（反诉原告）吴某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员夏建平独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）邵某委托代理人林中虎，被告（反诉原告）吴某某委托代理人崔鸿强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告（反诉被告）邵某诉称，邵某与吴某某签订股权转让协议，约定吴某某将其持有的情人岛（北京）娱乐有限责任公司中5%的股权转让给邵某，股权转让款30万元。邵某付款15万元。后邵某发现吴某某未取得情人岛（北京）娱乐有限责任公司另一位股东张卫东的同意擅自转让股权，且未经过股东会批准。为此，邵某诉至法院，请求确认邵某与吴某某于2008年12月31日签订股权转让协议无效，要求吴某某返还股权转让款15万元，支付利息（自2010年2月7日至判决生效之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。

被告（反诉原告）吴某某辩称，股权转让协议没有违反国家法律强制性规定，且经过了合法程序，故不同意邵某的诉讼请求。现由于邵某未按协议履行支付股权转让款的义务，吴某某提起反诉：1、要求邵某支付股权转让款15万元；2、要求邵某支付违约金3万元（30万元X10%）。

原告（反诉被告）邵某针对被告（反诉原告）吴某某的反诉辩称，双方签订的股权转让协议无效。按照有关法律规定，股权转让方应向公司其他股东通知，并取得公司其他股东同意后方可转让，吴某某未取得其他股东同意。

经审理查明，情人岛（北京）娱乐有限责任公司注册资本30万元，股东为张卫东及吴某某，张卫东货币出资10万元，吴某某货币出资20万元。2008年12月31日，邵某与吴某某签订股权转让协议，约定吴某某将其持有的情人岛（北京）娱乐有限责任公司中5%的股权转让给邵某，股权转让款人民币30万元。支付时间为本协议生效之日起1日内将转让价款按规定的币种和金额以银行转账的方式2次支付给吴某某，余款15万元在2009年6月20日之前支付。在吴某某提供的股权转让协议中，违约责任第2项约定，如邵某不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向吴某某支付逾期未付部分转让款的2%的违约金，此项违约金最高不超过协议金额的10%。协议订立后，邵某支付股权转让款15万元，尚欠剩余股权转让款15万元。情人岛（北京）娱乐有限责任公司另一位股东张卫东同意吴某某转让股权并放弃优先购买吴某某持有的股权。

上述事实，有邵某提供的股权转让协议、汇款凭证，吴某某提供的股权转让协议、资产损益表、负债表等证据在案佐证。

本院认为，邵某与吴某某签订的股权转让协议，系当事人真实意思表示，未违反有关法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方当事人应当按照合同约定履行各自的义务。邵某称股权转让协议未履行相关的法律程序，吴某某在未取得另一位股东张卫东的同意且放弃优先购买权的情况下，无权转让股权，邵某与吴某某签订的股权转让协议无效的意见，未向法庭提供充分证据；且本院在向张卫东询问时，其同意吴某某的转股行为并表示放弃优先购买权，故本院对邵某的此项意见不予采纳。关于违约责任问题，吴某某向法庭提供了股权转让协议，协议中约定了具体的违约金计算标准，该协议上有邵某的签字确认，协议真实有效。邵某称其手中持有的协议上没有约定具体的违约金计算标准，吴某某不能主张违约金的意见，本院不予采纳。邵某应按协议约定支付剩余股权转让款，吴某某要求邵某支付剩余转让款及违约金的请求，本院予以支持。但违约金主张数额有误，协议约定为“逾期未付部分转让款”，该部分金额为15万元，据此计算10%的违约金为x元。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：

一、驳回邵某的诉讼请求。

二、邵某给付吴某某股权转让款十五万元（本判决生效后十日内履行）。

三、邵某支付吴某某违约金一万五千元（本判决生效后十日内履行）。

四、驳回吴某某的其他反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一千六百五十元，由邵某承担（已交纳）；案件反诉费一千九百五十元，邵某承担一千七百八十八元（本判决生效后七日内交纳），吴某某承担一百六十二元（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员夏建平

二○一○年三月十日

书记员温迎福