上诉人（一审被告）：周某丁。

上诉人（一审被告）：易某。

以上两上诉人共同委托代理人：韦秀延，XX律师事务所律师。

被上诉人（一审原告）：邓某。

委托代理人：余水清，XX律师事务所律师。

上诉人周某丁、易某因与被上诉人邓某股权转让纠纷一案，不服南宁市X区人民法院（2010）青民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年9月13日受理后，依法组成合议庭，并于2011年10月19日公开开庭进行了审理。上诉人周某丁、易某的共同委托代理人韦秀延，被上诉人邓某的委托代理人余水清到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

一审法院经审理查明：在工商登记中，邓某、周某丁、易某均为南宁市水叮当贸易某限责任公司的股东，其中邓某出资0.99万元，占注册资本的33%；易某出资1.02万元，占注册资本的34%；周某丁出资0.99万元，占注册资本的33%。2010年3月3日，邓某分别与周某丁、易某签订一份《股权转让协议书》，约定邓某将自己于南宁市水叮当贸易某限责任公司的股份转让给周某丁、易某，其中邓某将其持有的0.48万元（占注册资本16%）的股权转让给易某，将其持有的0.51万元（占注册资本17%）的股权转让给周某丁。前述两份《股权转让协议书》中未就股权转让款及其金额进行明确的约定。2010年3月11日，南宁市水叮当贸易某限责任公司的股东构成由邓某、易某、周某丁变更为易某、周某丁，其中股权构成及出资由原来的“邓某出资0.99万元，占注册资本的33%；易某出资1.02万元，占注册资本的34%；周某丁出资0.99万元，占注册资本的33%”变更为“易某出资1.02万元，占注册资本的34%；周某丁出资0.99万元，占注册资本的33%”。2010年3月24日，南宁市水叮当贸易某限责任公司召开股东会，出席股东包括易某和周某丁，并作出了股东会决议，载明：“2、对于原股东邓某对拒不接受股权转让方案、质疑公司资产清算、债权、债务清算。原股东邓某于2009年11月12日出资三万元投资南宁市水叮当贸易某限责任公司（下称公司），占公司33.33%的，其中0.99万元用于公司注册资金，2.01万元用于货物采购和周某丁。公司于2009年12月7日从南宁市工商局青秀分局处取得营业资格，邓某女士占公司33%。邓某女士于2010年3月3日同意将其所占股份转让给易某和周某丁，公司财务于2010年3月4日对公司资产、债务和债权进行清算（截止至日期为2010年2月28日），清算结果如下：公司现有货物总值：57116.5元，固定资产（按当时购入价计）：5159元，现金：24083.3元，办公室房租押金：3000元，收益负641.2元。另外未计入损益的有：销售产品售后服务费：36X2年X100元=7600元。二月份员工工资：3000元，办公室退租：3000元，货物坏件：6930元。3、清算结果出来后，经两股东商议，决定以现金加货物的方式接受邓某女士所转让的股份，其中现金8000元，货物价值：19038.8元，固定资产价值：1720元，办公室押金价值：1000元，总计价值：29758元。邓某女士拒不接受此转让方案，坚决要求两股东以现金30000元的形式购买其所占股权，并质疑清算的可信度。……如果邓某女士坚持要以现金形式收回投资款，经两股东商议愿意扣减所有损益后，并和公司签订商业秘密保密协议。公司同意将公司现有的现金全某付给邓某女士。”庭审中，邓某与周某丁、易某均认可在南宁市水叮当贸易某限责任公司成立之初，邓某的实际出资为30000元，其中10000元是用于工商注册，20000元用于公司日常运转的开支。因邓某与周某丁、易某对于股权转让款的金额协商不一致，邓某遂诉至法院，提出诉请如前。周某丁、易某则答辩如前。邓某与周某丁、易某签订《股权转让协议书》之时，前述公司的所有资产约87000元。

一审法院经审理认为：邓某与周某丁、易某签订的二份关于南宁市水叮当贸易某限责任公司的《股权转让协议书》系双方的真实意思表示，主体适格，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应恪守。协议签订后，邓某与周某丁、易某已就南宁市水叮当贸易某限责任公司的股东登记事宜到工商行政管理局进行变更。虽前述二份《股权转让协议书》未对邓某转让其股权的转让款作出相应的约定，但股权作为公司股东持有公司股份的一种虚拟凭证是具有一定的价值的，股权的价值会因公司作为商业主体在运营过程中的盈利和负债而产生相应的浮动，故股权的受让方会因购买股权而产生收益，相应的，其亦应当为这样的收益支付一定的对价。具体到本案当中，周某丁、易某接受邓某出让的股权，虽未对股权转让金作出明确约定，但作为股权出让方，邓某要求周某丁、易某支付相应的股权转让金，符合商业惯例和常理。再结合周某丁、易某于2010年3月24日作出的《南宁市水叮当贸易某限责任公司股东会决议》内容来看，邓某与周某丁、易某就支付股权转让款一事曾经有过协商，由此可知，双方是具备了“股权有价转让”的意思表示的，而周某丁、易某亦有支付股权转让金的意思表示，故对于邓某请求周某丁、易某支付股权转让金的请求，本院予以支持。至于股权转让金的数额。本院认为，邓某在南宁市水叮当贸易某限责任公司成立之初系以30000元现金出资，此事实当事人各方均予以认可。周某丁、易某也只对以何种方式支付30000元有异议，现邓某主张以30000元作为股权转让金，并未超出出资数额，且符合情理。因此邓某请求周某丁、易某各支付股权转让金15000元的诉请，于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决：一、周某丁向邓某支付股权转让款15000元；二、易某向邓某支付股权转让款15000元。案件受理费550元，由周某丁、易某共同负担。

上诉人周某丁、易某不服上述判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清。周某丁、易某与邓某签订的《股权转让协议书》没有约定股权转让价款、支付方式、支付时间，因此该协议是无法履行的，《合同法》61条规定，当事人对价款没有约定或约定不明的可以协议补充。由于邓某不愿意就此问题进行协商，周某丁、易某只好于2010年3月23日召开股东会议，通过股东会的决议决定以现金加实物的方式支付股份转让款。该决议通过中间人和邮件方式送达给邓某，邓某接受了该决议，理由有二：1、未在规定的时间内提出异议。2、2010年3月4日清算公司资产时，邓某手中尚持有公司的货物高加索净水机、激光治疗仪等货物价值共计6366元，这些货物邓某至今未退回公司，应视为接受股东会决议。我国《公司法》未对股份转让款支付形式作出规定，《合同法》也没有禁止当事人以货物履行支付义务，因此本案的股份转让款以现金加等值货物支付并无不妥。综上所述，一审判决认定事实不清，请求二审法院发回重审或依法改判。

被上诉人邓某辩称：1、股权转让属于买卖的一种，买卖应当以现金或支票来支付，而不是以货物的形式支付。2、2010年3月23日股东会决议决定的股权转让方式，无任何事实与法律依据。

当事人争议的焦点是：上诉人周某丁、易某应以何种方式支付股权转让金给邓某

二审中，上诉人周某丁、易某向本院提交了以下证据：1、物品交接单；2、产品领用表；3、费用报销单；4、产品库存表；5、固定资产表；6、物品清算分类表。以上证据欲证明邓某手中尚持有的货物及价值，以及邓某同意以部份实物作为股权转让金的对价。

被上诉人邓某认为：周某丁、易某提交的证据与本案无关联性，且超出了举证期限，不予质证。

本院认为：本案审理的是股权转让纠纷，而上诉人周某丁、易某提交的证据欲证明邓某手中尚持有的货物及价值，是另一法律关系，本案不宜合并审理，且周某丁、易某提交证据的时间已超出了举证期限，也不是最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的情形，不属于新证据，本院不予确认。

本院查明事实除与一审查明相同外，还查明：周某丁、易某对邓某所转让的股权价值3万元没有异议，只是与邓某在以何种方式支付股权转让金的问题上存在争议。

本院认为：关于本案合同的效力问题。《股权转让协议书》是各方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，内容合法，属有效合同。

关于周某丁、易某应以何种方式支付股权转让金的问题。周某丁、易某主张于2010年3月23日召开股东会作出决议，以现金加等值货物支付股权转让金，并将该决议送达给邓某，邓某没有提出异议，应视为同意该决议的抗辩理由。本院认为，2010年3月23日，邓某已非南宁市水叮当贸易某限责任公司的股东，公司股东会作出的决议已不能约束邓某。且周某丁、易某没有证据证明已将股东会决议送达给邓某，即使已经送达给邓某，也不能认为邓某不提出异议即为默示同意，默示同意必须是法律有规定或者当事人之间有约定的情况下，不提出异议才能视为默示同意，本案中明显不属于上述情形。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易某惯确定。”本案中周某丁、易某与邓某对邓某转让股权的价值没有争议，仅就支付方式有争议，各方签订的《股权转让协议书》中对支付方式没有约定，且不能达成补充协议，因此，本院根据本条的规定，按照交易某惯确定支付方式。人们在股权交易某的交易某惯是以金钱购买股权，邓某要求周某丁、易某以现金支付股权转让金符合常理，本院予以支持。

综上所述，上诉人周某丁、易某上诉无理，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项，第一百五十八条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费550元，由上诉人周某丁、易某共同负担。

本判决为终审判决。

审判长孙曹文

审判员程文勤

代理审判员马宇清

二○一一年十二月十日

书记员王玉龙附法律条文：

最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》

第四十一条《民事诉讼法》第一百二十五条第一款规定的"新的证据"，是指以下情形：

（一）一审程序中的新的证据包括：当事人在一审举证期限届满后新发现的证据；当事人确因客观原因无法在举证期限内提供，经人民法院准许，在延长的期限内仍无法提供的证据。

（二）二审程序中的新的证据包括：一审庭审结束后新发现的证据；当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许，二审法院经审查认为应当准许并依当事人申请调取的证据。

《中华人民共和国合同法》

第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易某惯确定。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

第一百五十八条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。