原告何XX，男，19XX年X月XX日出生（公民身份证号码：x），汉族，务农，住重庆市X村。

原告何某，男，19XX年X月XX日出生（公民身份号码：x），汉族，务农，住（略）。

两原告的特别授权委托代理人张XX，重庆XX律师事务所律师。

被告重庆XX食品有限公司（组织机构代码x-6），住所地重庆市X村。

法定代表人何X荣，该公司执行董事。

委托代理人陈X，重庆XX律师事务所律师，特别授权。

被告何X荣，男，19XX年X月XX日出生（公民身份号码：x），汉族，重庆XX食品有限公司执行董事，住重庆市X区XXX大道XX号X幢X单元X-2。

委托代理人何X强，男，19XX年XX月XX日出生（公民身份号码：x），汉族，务农，住（略）。

原告何XX、何某诉被告重庆XX食品有限公司、何X荣企业承包经营合某纠纷一案，本院于2012年12月28日立案受理后依法由审判员何某明适用简易程序开庭进行了审理。原、被告及其委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告何XX、何某诉称，被告重庆XX食品有限公司系原告何XX、何某与被告何X荣及何X强共同出资组建的有限公司，被告何X荣为该公司法定代表人。2010年11月16日，原告何XX、何某及何X强代表该公司与被告何X荣签订了《承包协议》，将该公司承包给被告何X荣经营。2011年10月22日，被告何X荣自己加盖被告重庆XX食品有限公司的公章与被告重庆XX食品有限公司签订了《解除承包经营合某》，约定：“被告何X荣在承包期间不交承包费，并将所有债务由被告重庆XX食品有限公司负责偿还，被告在承包期间投资的25万元由被告重庆XX食品有限公司在签订本协议后两个月支付给被告何X荣”。该合某签订主体不合某，内容显失公平，请求确认2011年10月22日签订的《解除承包经营合某》无效，诉讼费由被告承担。

被告重庆XX食品有限公司、何X荣辩称，因原告方未将有关手续交给被告何X荣，导致被告何X荣无法正常经营，被告重庆XX食品有限公司曾起诉两原告交付行驶证及增值税发票，后经股东会同意解除《承包协议》，符合某司章程，故请法院驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，被告重庆XX食品有限公司系原告何XX、何某与被告何X荣及隐名股东何X强共同出资组建的有限公司，被告何X荣为该公司执行董事、法定代表人，该公司章程载明的股东为原告何XX、何某与被告何X荣。2010年11月16日，原告何XX、何某与被告何X荣及隐名股东何X强代表公司与被告何X荣签订了《承包协议》。此后被告何X荣将被告重庆XX食品有限公司的业务及公章交由隐名股东何X强管理。2011年4月原告何XX、何某与被告何X荣就被告重庆XX食品有限公司的发票等事宜发生纠纷，起诉至本院。2011年10月21日两原告与被告何X荣、隐名股东何X强召开股东会，就被告何X荣与被告重庆XX食品有限公司签订的《承包协议》是否解除进行决议，股东会议记录上没有决议内容。2011年12月28日原告起诉来院诉请如前。

审理中还查明被告何X荣在向法庭提交的《解除承包经营合某》书中载明：“订立合某双方：重庆XX食品有限公司（甲方），何X荣，身份证编号x（乙方）……经甲乙双方充分协商，特签订本解除承包经营合某……二、乙方在承包期间不交承包费，并将所负债务由甲方负责偿还……七、乙方在承包期内所投入资金25万元，由甲方在签订本协议后两个月支付给乙方……签订时间2011年10月22日”。被告何X荣在乙方处进行签字，隐名股东何X强用被告重庆XX食品有限公司的公章在甲方处盖了章。

上述事实，有原、被告的陈述、原告提供的解除承包经营合某书、股东会议记录、重庆XX食品有限公司章程、调解笔录、移交清单等证据予以证明。上述证据具有真实性、合某、关联性，本院予以确认。

本院认为，被告何X荣身为被告重庆XX食品有限公司的法定代表人在未经公司股东会同意的情况下，让自己的管理人员加盖被告重庆XX食品有限公司的印章与自己签订了《解除承包经营合某》书，该合某主体同一，系被告何X荣的个人意思表示，被告重庆XX食品有限公司的意思表示不真实，被告何X荣的行为违反了《公司法》第一百四十九条第一款第四项关于董事、高级管理人员不得在未经公司股东会同意的情况下与公司订立合某的规定，损害了两原告的表决权、共益权及被告重庆XX食品有限公司的合某权益，被告何X荣与被告重庆XX食品有限公司签订的《解除承包经营合某》无效，原、被告在庭审中对该合某无效也均表示同意。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第五项、《中华人民共和国合某法》第五十二条、《中华人民共和国公司法》第一百四十九条第一款第四项、第一百五十条、第一百五十二条、第一百五十三条之规定，判决如下：

被告何X荣与被告重庆XX食品有限公司2011年10月22日签订的《解除承包经营合某》无效。

本案受理费80元，减半收取40元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院，如双方当事人均未在法定期限内提起上诉，本判决即发生法律效力。

审判员何某明

二O一二年三月一日

书记员董蕴