上诉人（原审被告）新乡市佳禾置业有限公司（原新乡X区四方房地产开发有限责任公司）。

住所地新乡X村。

法定代表人江某，执行董事。

委托代理人刘某梅，河南某源律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）齐某，男。

委托代理人刘某东，河南某大方正律师事务所律师。

上诉人新乡X乡市X区四方房地产开发有限责任公司，以下简称四方公司）因与被上诉人齐某房屋买卖合同纠纷一案，不服河南某新乡X区人民法院（2009）牧民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：齐某与四方公司清算组于2005年5月30日经协商签订《售房协议书》，四方公司清算组将聚仁花园A区X排西二户（东二户），房产证显示位置：聚仁花园南某第五排东数第二户，证号（略））以金额240000元出售给齐某。协议第五条约定付款方式：协议签订后付210000元，下余30000元，须于2005年12月20日付清。附：1、预售房许可证正在办理过程中，预售房许可证办好后，由齐某办理房产权手续，费用由齐某负担。2、公司正在清算中，所以加盖新乡X区四方房地产开发有限责任公司清算组印鉴。3、根据原协议，立此协议。协议签订后，齐某于2005年5月30日付房款210000元，余款30000元于2005年12月15日付清，房款交与四方公司清算组。齐某在诉讼前已入住该房屋。原审法院另查明：2002年2月8日，新乡市工商行政管理局为四方公司颁发了法定代表人为江某的企业法人营业执照。2003年11月8日，新乡市工商行政管理局又为四方公司颁发了法定代表人为赵云泉的企业法人营业执照。江某、吴某、赵云泉均为四方公司股东。2004年7月5日，新乡市中级人民法院作出（2004）新行终字第X号行政判决，撤销新乡市工商行政管理局为四方公司颁发的法定代表人为赵云泉的营业执照。新乡市公安局治安警察支队于2004年8月10日将赵云泉刻制的四方公司行政公章和财务专用章收缴。2005年3月23日，四方公司股东吴某、赵云泉，监事马志召开股东会议，决议成立四方公司清算组，并刻制公章。会议记录显示：吴某为清算组组长，赵云泉、江某为副组长，成员有赵芳、卢守顺等。2005年4月13日，四方公司清算组在《新乡X组声明。2004年9月17日四方公司法定代表人江某在《新乡日报》刊登声明，主要内容为赵云泉、吴某利用非法的证照、印章，以该公司名义进行的经营活动、签订的合同不具有法律效力；未经该公司法定代表人江某授权，任何人以该公司名义进行的民事活动将不被该公司认可，由此产生的法律责任由行为人自行承担，与该公司无关，再次重申该公司截止目前，仅有聚仁花园一处工程项目。新乡X区人民法院（2005）红民二初字第X号民事判决和新乡市中级人民法院（2007）新民二终字第X号民事判决均确认四方公司股东赵云泉、吴某于2005年3月23日的股东会决议为无效决议。2007年7月9日四方公司清算组公章由新乡X区人民法院依照（2005）红民二初字第X号民事裁定书收缴。

原审法院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务，四方公司清算组系清算中公司的机关，有权代表公司处理公司未了结业务。四方公司公示了清算组的成立，并刻制了清算组公章，作为公司以外的第三人有理由相信该清算组与其签订售房协议，代表四方公司意志，该清算组被撤销后，其售房行为对四方公司仍然具有法律约束力，四方公司应当履行合同义务，齐某要求四方公司履行合同的主张于法有据，予以支持。四方公司辩称赵云泉、吴某成立的清算组已被两审法院判决确认其无效，齐某起诉四方公司，四方公司不是适格被告，应当予以驳回。结合本案案情及双方当事人提供的证据，对于赵云泉担任四方公司法定代表人期间的民事行为的法律效力，没有任何法院的生效判决予以否认，齐某在购买案涉房屋时，清算组公章尚未被人民法院收缴，公司以外的第三人有理由相信清算组的行为是公司的行为，四方公司股东之间的纠纷不应由公司以外的第三人承担责任及损失。依据2005年5月30日售房协议所附条款的约定，由齐某办理房屋产权相关手续，对于齐某要求四方公司支付迟延办证的经济损失的主张，因齐某未提供相应的证据，结合齐某认可案涉房屋其已实际入住事实，对此请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十八条、《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第（三）项之规定，经原审法院审判委员会研究，判决：一、四方公司在判决生效后十日内协助齐某办理新乡市X路聚仁花园南某第X排东数第2户（房产证号码：（略）号）房产过户及土地证手续，办理房屋产权手续费用由齐某负担，办理其他证照的费用按照房地产管理部门的规定执行。二、驳回齐某的其他诉讼请求。案件受理费1700元，由四方公司负担。

四方公司上诉称：1、四方公司清算组的成立违法，且吴某、赵云泉以清算组名义实施的行为违反了法律关于公司清算的强制性规定，吴某、赵云泉二人违法成立的清算组被法院生效判决确认无效；2、齐某与所谓的新乡X区四方房地产开发有限责任公司清算组签订的售房协议书为无效协议；3、没有证据证明确实存在“原协议”，即使存在所谓的“原协议”，齐某对其所主张的签订该协议时，争议房屋没有取得商品房预售许可证、国有土地使用证是明知的，依据《中华人民共和国城市房地产管理法》等法律规定，原协议为无效协议，没有法律约束力；4、齐某对导致售房协议的无效具有明显的过错，并非出于善意，不属于善意合同相对人的范围；5、因售房协议无效产生的法律责任，应当由吴某、赵云泉承担。综上，原审判决认定事实错误，判决结果错误，请求撤销原审判决，驳回齐某对上诉人的诉讼请求。

齐某辩称：1、四方公司的上诉请求是公司股东之间的纠纷，答辩人只是购房人。2、售房协议签订时四方公司清算组尚未被撤销，答辩人有理由相信该清算组代表四方公司。3、答辩人已交纳购房相关款项，并已实际入住。4、四方公司所称答辩人与四方公司清算组签订的售房协议无效没有根据。综上，原审法院认定事实清楚，判决结果并无不当，请求予以维持。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：齐某于2005年5月30日与“原新乡X区四方房地产开发有限责任公司清算组（以下简称四方公司清算组）”签订售房协议，齐某作为案涉房屋的买受人按照约定支付了相应的价款，“四方公司清算组”亦将案涉房屋交付齐某，齐某现已入住。赵云泉、吴某作为原四方公司股东，虽其据以成立清算组的股东会决议因程序违法而被人民法院依法撤销，但四方公司没有证据证明齐某在购买案涉房屋时为恶意，为维护正常的交易秩序和交易安全，“四方公司清算组”与齐某所签订的合同应为有效。四方公司股东江某、吴某、赵云泉之间的内部纠纷，不能对抗四方公司及其股东之外的第三人，亦不应当由四方公司及其股东之外的第三人承担责任。四方公司的上诉请求没有相应的事实和法律依据，本院不予采信。综上，原审判决认定事实基本清楚，判决结果并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，经本院审判委员会讨论决定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1720元，由新乡市佳禾置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长梁国兴

审判员蒋雪梅

审判员郭中伟

二0一一年十二月十九日

书记员陈兴祥