原告蒋某，男，（略）。

委托代理人张某，北京宣言律师事务所律师。

被告北京奇正耘科技有限公司，住所地北京市X区X路X号信安大厦X层D1。

法定代表人李某，经理。

委托代理人卞某某，女，（略）。

委托代理人俞延彬，北京市海勤律师事务所律师。

原告蒋某与被告北京奇正耘科技有限公司（以下简称奇正耘公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郑伟独任审判，公开开庭进行了审理。原告蒋某的委托代理人张某、被告奇正耘公司的委托代理人卞某某、俞延彬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告蒋某起诉称：奇正耘公司成立于2006年11月14日，注册资本100万元，由一名企业法人股东和两名自然人股东出资设立，其中企业法人股东：北京八六三信息安全科技发展有限公司（以下简称八六三公司）出资51万元，占51%股权；自然人股东：蒋某出资25万元，占25%股权，张某出资24万元，占24%股权。近日，蒋某因其他事由查询奇正耘公司工商登记档案，方才发现该公司于2009年8月5日和8月6日分别召开股东会，会议表决通过第一届股东会决议（四）及第二届股东会决议（一），决议主要内容是关于“同意张某将所持有的奇正耘公司的24%股权，共计出资24万元，转让给李某”。对此决议内容，蒋某毫不知情，更不可能在该决议上面签字，这两份决议上面蒋某的签字系他人伪造，这一行为严重侵犯了蒋某依法享有的股东权利，应被确认为无效。故此，蒋某诉至法院，诉讼请求：1、确认奇正耘公司于2009年8月5日作出的第一届股东会决议（四）及2009年8月6日作出的第二届股东会决议（一）的股东会决议无效；2、本案的诉讼费用由奇正耘公司负担。

被告奇正耘公司辩称：不同意蒋某的诉讼请求。认可蒋某没有参加两次股东会，两个决议上的蒋某签字系他人书写。但是，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。而涉诉决议内容不违反法律及行政法规。涉诉决议已经过奇正耘公司三分之二以上股东同意，符合法律规定。蒋某长期未参与奇正耘公司经营，奇正耘公司无法联系到他，蒋某是否参与表决都不影响决议结果。蒋某如认为会议程序违法，应在决议做出后60日内请求撤销。但是，此除斥期间已过。蒋某称近期才知道涉诉决议，违背常理。

经审理查明，奇正耘公司于2006年11月14日成立，成立时该公司股东及股权情况为：八六三公司占51%股权，蒋某占25%股权，张某占24%股权。2009年8月5日，奇正耘公司在该公司会议室召开股东会，并做出第一届股东会决议（四）。决议内容为：1、同意免除蒋某、张某、李某董事职务；2、同意张某将所持的奇正耘公司的24%的股权，共计24万元，转让给李某，同时不再享有相应的权利，承担相应的义务；3、同意免除杨福轩监事职务。决议下方有八六三公司加盖的公章和张某、蒋某的签字。2009年8月6日，奇正耘公司在该公司会议室又召开股东会，并做出第二届股东会决议（一）。决议内容为：1、同意李某接收张某持有的奇正耘公司24%的股权，共计24万元，同时对已接收部分享有相应的权利和承担义务；2、同意选举李某为公司执行董事；3、同意选举李某为法定代表人，聘任李某为公司经理；4、同意选举杨福轩为公司监事；5、同意通过奇正耘公司章程修正案，确立新的公司章程。决议下方有八六三公司加盖的公章和李某、蒋某的签字。但是，蒋某并未参加上述会议，两次决议上蒋某的签字均系他人伪造。蒋某发现上述两决议后，认为奇正耘公司侵犯其股东权利，将奇正耘公司诉至本院。

上述事实，有蒋某提交的奇正耘公司营业执照、公司章程、两次股东会决议及双方当事人在庭审中的陈述等证据材料在案佐证。

本院认为：奇正耘公司于2009年8月5日及8月6日两次召开股东会，蒋某均未参加，会议做出的两个决议上的蒋某签字系他人伪造，并非蒋某的真实意思表示。会后，蒋某对此表决亦未予追认。依据《中华人民共和国民法通则》的规定，合法有效的民事法律行为必须具备的条件之一是意思表示真实。奇正耘公司于2009年8月5日及8月6日做出的第一届股东会决议（四）及第二届股东会决议（一），违反了上述法律规定，应确认为无效。故此，本院对蒋某的诉讼请求予以支持。同理，奇正耘公司的决议是否合法有效，应首先建立在蒋某的真实意思表示基础上。故此，本院对于奇正耘公司的抗辩意见不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，判决如下：

一、被告北京奇正耘科技有限公司于二○○九年八月五日做出的北京奇正耘科技有限公司第一届股东会决议（四）无效；

二、被告北京奇正耘科技有限公司于二○○九年八月六日做出的北京奇正耘科技有限公司第二届股东会决议（一）无效。

案件受理费三十五元（原告蒋某已预交），由被告北京奇正耘科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员郑伟

二○一一年十一月二十九日

书记员解文娟