山东省东营市中级人民法院

民事裁定书

(2001)东中经初字第X号

原告李某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人聂宪法，广饶县广饶法律服务所法律工作者。

被告广饶县大王某X村民委员会。

法定代表人王某某，该委员会主任。

委托代理人高方兴，广饶县大王某一法律服务所法律工作者。

原告李某某与广饶县大王某X村民委员会(以下简称菜园村委)公司剩余财产分配纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭于2001年5月24日公开开庭进行了审理。原告李某某、委托代理人聂宪法，被告法定代表人王某某、委托代理人高方兴到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告诉称：2000年7月13日，原告与被告共同出资注册成立东营市星力仪表有限公司(以下简称星力公司)，星力公司注册资本68万元，双方各出资34万元，但公司成立后，由于矛盾无法进行经营，遂同意解散，并由大王某政府组成的清算组进行了清算，但由于被告的无理阻拦，债权债务无法进行分割，致使原告的资金和财产长期闲置不能使用，债权无法追回，债务无法清偿。为维护原告的合法权益，请求分割星力公司的净资产（略）.49元及公司的所有债权和债务。

被告菜园村委辩称：同意解散星力公司，但应当进行清算。

经审理查明：2000年7月13日，原告与被告共同出资注册成立星力公司，该公司注册资本68万元，系以原广饶县中星仪表厂(以下简称中星仪表厂)评估净资产转投入，原告与被告各占50%。星力公司成立后，因为原、被告之间的矛盾没有开展经营。双方均同意解散星力公司，并由大王某政府对星力公司的帐目和债权债务情况进行了清理。但原、被告无法就公司解散后的有关事项达成一致意见，遂致纠纷，诉至法院。

本院认为：依照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司解散后，应当由公司的股东组成清算组进行清算。星力公司虽自始未开展经营，但由于该公司的注册资本是由中星仪表厂的评估净资产转入，中星仪表厂的债权和债务应由星力公司承受。因此，其解散必须按照法律规定的程序进行清算。并且公司财产只有在清偿公司债务后，公司股东才能按照股东的出资比例分配公司的剩余财产。未经清算，公司股东不得分割公司的财产。原告在公司财产未经清算即要求分割公司的净资产和债权和债务，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第108条、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第91条的规定，裁定如下：

驳回原告李某某的起诉。

案件受理费50元，由原告李某某负担。

如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。

审判长赵淑媛

代理审判员曹志海

代理审判员董庆忠

二○○一年八月七日

书记员李某