上诉人（原审本诉原告、反诉被告）深圳市壹世纪实业有某，住所地广东省深圳市X区X路X栋X室。
法定某表人林某，总某。
委托代理人姜涵时，广东佳士达律师事务所律师。
委托代理人罗煜时，广东佳士达律师事务所律师。
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）智威服饰（罗定）有某，住所（略）。
法定某表人x，总某。
委托代理人陆骏峰，北京市亿嘉律师事务所律师。
委托代理人孙一飞，北京市中瑞律师事务所律师。
上诉人深圳市壹世纪实业有某（以下简称壹世纪实业公某）、智威服饰（罗定）有某（以下简称智威服饰公某）因特许经营合同纠纷一案，不服北京市X区人民法院（2009）东民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人壹世纪实业公某在原审中起诉称：2007年7月20日，壹世纪实业公某与智威服饰公某签订了《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》及《补充协议》，协议主要内容为：智威服饰公某特许壹世纪实业公某在广东省范围内以“阿瑟斯”（XE-x）专卖店方式经销阿瑟斯服饰及系列产品，合作年限为5年，壹世纪实业公某可以开设自营专卖店及拓展特许加盟专卖店，有某费用由壹世纪实业公某负担。智威服饰公某按货品统一零售价的4.0折向壹世纪实业公某供货。自上述协议签订后，壹世纪实业公某自筹资金开设了自营专卖店11间，拓展特许加盟店6间。向智威服饰公某支付了合同保证金10万元、电脑数据管理软件客户端点使用押金2.6万元。自2008年9月开始，智威服饰公某突然停止向壹世纪实业公某供货，壹世纪实业公某不得不向生产厂家直接订购货品用于销售。壹世纪实业公某作为一级地区代理商，仅靠自订货品无法满足各店铺的销售需求并弥补相关损失，因此出现巨额亏损。截止2009年7月31日，壹世纪实业公某遭受营业亏损达到（略）.3元（其中2008年9月至2009年3月亏损（略）.63元，2009年4月至2009年7月亏损x.67元）。由于持续亏损，壹世纪实业公某只得逐步关闭店铺以压缩开支，因此造成壹世纪实业公某为店铺固定某产投入损失x元、店铺装修损失x元。智威服饰公某的违约断货行为给壹世纪实业公某造成营业损失、固定某产损失、装修损失合计（略）.3元。此外，壹世纪实业公某在深圳市人人乐商业有某（以下简称人人乐商业公某）的综合商场内开设了4家店铺。根据合同约定，该4家店铺的销售款应当由人人乐商业公某结算给智威服饰公某，由智威服饰公某扣除其应收款项后将剩余货款支付给壹世纪实业公某。现壹世纪实业公某通过上述4家店铺的货品销售产生的应收款项达x.87元，而智威服饰公某一直拖延办理相关手续，拒绝向壹世纪实业公某支付该款项。由于智威服饰公某的违约行为给壹世纪实业公某造成了巨大的经济损失，并导致壹世纪实业公某通过签订特许加盟协议获得商业利润的合同目的无法实现，故起诉要求：1、解除双方签订的《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》及补充协议；2、智威服饰公某就其违约行为赔偿壹世纪实业公某经济损失（略）.3元；3、智威服饰公某向壹世纪实业公某支付拖欠货款x.87元；4、智威服饰公某向壹世纪实业公某返还合同保证金10万元；5、智威服饰公某向壹世纪实业公某返还电脑数据管理软件客户端点使用押金
x元。
上诉人智威服饰公某在原审中答辩并反诉称：壹世纪实业公某可以自行向生产厂家订货，智威服饰公某不存在停止供货的情形，壹世纪实业公某的货物一直很充足，可以满足其销售情况，故智威服饰公某不存在违约的行为。在订货过程中，壹世纪实业公某向智威服饰公某隐瞒了具体数额和价格，给智威服饰公某造成了经济损失。由于壹世纪实业公某丧失了商业信用，智威服饰公某被迫扣除了壹世纪实业公某的部分款项。智威服饰公某不同意壹世纪实业公某的诉讼请求。另外，壹世纪实业公某在合同履行过程中，存在以下违约行为：1、单方终止履行特许经营协议，导致合同目的无法实现，已经构成违约；2、在2007年9月20日至2009年6月26日期间，累计拖欠货款（略）.22元；3、未经许可擅自委托厂家生产阿瑟斯品牌服饰并进行销售，给智威服饰公某造成了经济损失（略）.66元；4、在订货后未能履行付款义务，给智威服饰公某造成经济损失（略）元；5、单方终止合同，属于违约行为，应当给付智威服饰公某道具、模某、灯箱、物料费用以及装修的费用，故反诉要求：1、解除双方签订的《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议书》及补充协议；2、壹世纪实业公某向智威服饰公某支付拖欠的货款（略）.22元；3、壹世纪实业公某赔偿智威服饰公某因擅自委托他人生产、销售服饰造成的损失（略）.66元；4、壹世纪实业公某就未履行订货付款义务赔偿智威服饰公某经济损失（略）元；5、壹世纪实业公某向智威服饰公某支付道具、模某、LOGO及灯箱、其他物料及装修费用
x.24元。
针对上诉人智威服饰公某的反诉，上诉人壹世纪实业公某在原审中答辩称：同意解除双方签订的《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》。2008年5月，双方签订了补充协议，就此前智威服饰公某给壹世纪实业公某造成的损失进行了清算，智威服饰公某同意减免壹世纪实业公某的货款300万元，并将200万元的铺货资金无偿转让给壹世纪实业公某，目前双方交易的货款未足500万，故智威服饰公某关于壹世纪实业公某拖欠货款的主张没有某据。现壹世纪实业公某就2008年5月2日后智威服饰公某造成的损失进行诉讼。在双方签订的合同中约定，智威服饰公某授权壹世纪实业公某寻求服装加工企业，根据智威服饰公某提供的样板成衣，贴牌生产阿瑟斯服装。这一条约定某关键在于智威服饰公某要设计成衣，再请生产商生产。在智威服饰公某经营混乱的情况下，其并未组织设计师设计过成衣样板，为了维系壹世纪实业公某直营店和加盟商的经营，壹世纪实业公某才自行向服装商订货。智威服饰公某对此又出具了授权书，这是对双方供货模某的变更。关于智威服饰公某主张壹世纪实业公某取消订单的损失问题，按照合同约定，壹世纪实业公某应当在智威服饰公某发货后45天支付货款，但是智威服饰公某并未就该订单向壹世纪实业公某发货，壹世纪实业公某并未取消该订单。如果解除合同，壹世纪实业公某按照合同应当退还道具、模某、灯箱等物料，只有某返还不能的情况下，才存在折价的问题，智威服饰公某就此要求壹世纪实业公某支付其50余万元，没有某据。故不同意智威服饰公某除解除合同之外的反诉请求。
原审法院查明以下事实：
2007年7月20日，壹世纪实业公某（乙方）与智威服饰公某（甲方）签订了《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》，合同约定：1、甲方特许乙方在广东省范围内以“阿瑟斯”（XE-x）专卖店方式经销阿瑟斯服饰及系列产品，店铺由乙方自行拓展，开业前报甲方审核、考察，经甲方同意后方可开设。2、协议为期五年。3、专营权是指甲方授予乙方在协议有某期内，在指定某域内以特许加盟店方式经营“阿瑟斯”（XE-x）服饰系列产品的权利；协议有某期内，甲方同意不向专营区内其他第三方提供“阿瑟斯”（XE-x）服饰系列产品以供销售使用，或在专营区内开设甲方自营专卖店铺；本协议签订之日，乙方向甲方一次性支付十万元人民币作为合同保证金。4、甲方拥有某“阿瑟斯”（XE-x）中文及英文商标是合法注册商标，受法律保护；甲方对使用阿瑟斯系列注册商标的文字及图案有某终决策权，乙方若需要使用该有某商标做任何用途，需获甲方书面同意后方可进行。经甲方书面同意后，乙方才可在其经营范围内使用“阿瑟斯”（XE-x）注册商标及有某图案开展有某于提升“阿瑟斯”（XE-x）品牌形某的广告宣传。5、甲方为乙方“阿瑟斯”（XE-x）系列产品的唯一供货方；甲方按货品统一零售价4.0折为乙方供货；乙方按货品统一零售价4.8-5.2折为其所发展加盟商供货；为了加强管理，甲乙双方通过电脑管理软件进行数据管理，甲方为乙方免费安装相应的电脑软件并提供相应的调试服务；乙方所辖店铺每天定某向甲方传输销售数据并接收甲方的数据材料；乙方所开店铺每加设一套电脑数据管理软件，要向甲方交纳客户端点使用押金2000元；乙方提货地点为甲方深圳市X区沙井仓库；6、甲方定某举办“阿瑟斯”（XE-x）系列产品订货会并为乙方提供“阿瑟斯”（XE-x）系列产品的订货样本及场地，乙方需按时参加，并独立下单订货；乙方依据甲方提供的样本在订货期内下采购订单，订单签字确认后，乙方不得任意更改采购内容；甲方向乙方提供货品出仓期，如所定某品到期10日内乙方不提货，视为乙方违约，甲方在乙方合同保证金内扣除该批货品定某，且甲方有某利将乙方所订货品自行处理；乙方若在采购订单签字确认且支付定某后提出取消订单或协议终止，甲方视乙方具体情况作出相应处理，乙方所交货品定某不予退还；7、甲方于协议生效后，将特许经营权授予乙方，并向乙方提供经营所需的商标使用授权书及开业辅导、店员培训、卖场陈列、营销策略、管理方法等相关指导和帮助；乙方所开设的“阿瑟斯”（XE-x）专卖店内，不得出现非“阿瑟斯”（XE-x）品牌系列服饰及非智威服饰（罗定）有某授权生产的“阿瑟斯”（XE-x）品牌系列服饰，乙方不得自行制造或者使用非甲方直接提供的陈列货架、包装购物袋、宣传物料及其他相关物料，否则视为乙方违约；8、若发生下列情况之一，甲方有某提前7天书面通知乙方后，即可单方免责终止协议，甲方除有某将乙方所缴纳的费用全数没收不予退还外，亦保留向乙方追究法律责任及经济赔偿的权利：乙方单方停止履行协议中的义务和责任且未能履行协议的相关条款，或乙方有某重破坏甲方商誉、形某、专卖店体系的行为；协议期内，乙方如要提前终止合作协议要以书面形某向甲方提出申请，并向甲方偿还所赊购货品、道具及未折价装修费用；双方认同本协议期满或任何原因终止时，乙方须由协议终止日起即时停止使用甲方之商标、招牌、广告、设施或任何会误认为属甲方经营的行为；9、本协议任何一方不履行合同约定某义务而给对方造成损失的，除已交费用不予退还外，违约方应向守约方支付应付款总某的千分之五作为违约金，直至清还所有某款为止。
同日，壹世纪实业公某（乙方）与智威服饰公某（甲方）签订补充协议，约定某方全权负责甲方“阿瑟斯”品牌在广东省内的业务推广、产品销售及后勤支持工作，提供合适的办公某场所及“阿瑟斯”品牌的专业展示厅场地（该展示厅的装修设计和货品陈列由甲方负责）。乙方提供位于深圳市布吉和龙某的两间商业旺铺，作为“阿瑟斯”品牌的深圳旗舰店铺，由乙方统一经营管理。乙方必须确保五年内，在广东省地区拓展“阿瑟斯”品牌专卖店及专柜100家以上，第一年拓展15家，第二年拓展到35家，第三年拓展到70家，第四年拓展到90家，第五年拓展到100家以上。甲方为体现对乙方拓展市场的支持，提供供货金额总某200万元的货品，用于乙方拓展的前10家店铺的开业扶持，即每家店铺提供金额为20万元的货品作为铺底，但乙方须同时提供位于深圳市X区X平方米的住房房产证作为抵押，在本协议期满之日，乙方将200万元现金支付给甲方，甲方在收到此款项后退还乙方抵押物品。甲方赞助乙方拓展的5家加盟店铺（经营面积不低于60平方米，年销售额不低于180万）装修设计费用总某人民币20万元（即每家4万元，但不包括空调及安装费用），同时提供此5家店铺的店内道具（包括模某）给乙方使用，撤店时退还甲方。甲方提供15家加盟店铺（面积不低于60平方米）的店内道具（不含模某）给乙方使用，在撤店时归还给甲方。本协议用人民币结算，超过甲方提供铺底货品金额部分的订货、补货款项，以乙方收到货品之日起，45天为一个结算周期，甲方提供给乙方进货总某10%的发票。甲、乙双方就货品供应问题达成如下协议：甲方2007年度秋冬季货品全部按照甲方建议零售价格的3.7折供货给乙方,由乙方同意按照甲方建议零售价格的4.3折供货给加盟商,换货率按照原本合同执行；甲方授权乙方寻求服装加工企业，根据甲方提供的样板成衣，委托贴牌生产“阿瑟斯”品牌系列休闲服饰。必须严格控制所有某牌加工生产货品的价格成本及产品质量，所有某品的成本价格以及数量需上报甲方，经甲方确认后，授权乙方与服装加工企业签订委托加工生产合同，由甲方提供所有某装加工生产的相应辅料（品牌唛头及吊牌），并按合同约定某付货款。乙方组织生产的货品，甲方统一按照在加工厂家出厂价格的基础上上调15%供货给乙方。由乙方在保证合理零售价格的8%的毛利率基础上制定某理统一的零售价格，并上报甲方审核备案，供货给加盟商的折扣不变。乙方组织生产的货品无退换，且乙方要及时将此批货品提出甲方仓库，并按照合同约定某付款时间与甲方结算清楚往来货款。
合同签订后，壹世纪实业公某于2007年8月7日向智威服饰公某交纳了保证金10万元。此后，壹世纪实业公某又陆续向智威服饰公某交纳了电脑数据管理软件客户端点使用押金2.6万元。双方履行了前述特许加盟协议，智威服饰公某为壹世纪实业公某提供了协议约定某服装。壹世纪实业公某在广东省开办自营店11家，包括布吉店、龙某、崇尚店、宝安万佳店、大岭山店、大富豪店、曼哈店、学府人人乐店、金港人人乐店、宝安新一佳店、皇岗人人乐店；在广东省发展加盟店6家，包括长安星港城店、惠阳店、宝安新一佳店、宝安人人乐店、沙井店、横岗店。壹世纪实业公某称宝安新一佳店原为加盟店，后加盟商不再经营，遂由其接手经营，后变为直营店。其中布吉店、龙某的装修为智威服饰公某出资，支出款项8万元。
2008年4月23日，智威服饰公某出具任命书，任命壹世纪实业公某的法定某表人林某为智威服饰公某采购部总某，全权负责采购部日常生产经营管理工作。主要控制产品选版、定某、定某、定某环节，拥有某事任免权及资产调配权。
2008年5月2日，壹世纪实业公某（乙方）与智威服饰公某（甲方）签订《补充协议一》，约定：鉴于甲方擅自将“阿瑟斯”品牌进驻广东省内的ITAT会员店销售，给乙方的市场拓展和销售带来了相当大的阻力，并造成了相应的经济损失，为此，甲方应承担相应的责任。由于甲方2008年春夏季货品的延期交货及部分货品没到货，给乙方造成了严重的经济损失，为此，甲方应承担相应的责任。针对上述因甲方原因造成乙方的经济损失，甲方同意减免乙方人民币300万元的货款，作为对乙方的经济补偿。为了支持乙方的市场拓展工作，甲方同意将原定某200万元的铺底货品无偿提供给乙方，作为广东省市场的拓展宣传费用，同时撤销乙方提供的房屋担保。合同期内，如因甲方的原因而导致甲方单方终止合同，甲方同意免除乙方应付的其余货款，作为对乙方的经济补偿。乙方放弃追究甲方责任的权利。
2008年7月10日，壹世纪实业公某（甲方）与智威服饰公某（乙方）签订《补充协议二》，约定某于甲方自2007年秋季至今积压大量服装，乙方拥有某理积压服装的能力，为此，双方经协商达成折价处理服装的协议。双方均认可该协议未履行。
2008年7月12日，智威服饰公某出具了《供货委托书》，智威服饰公某将“阿瑟斯”品牌的货品供应权转与壹世纪实业公某，壹世纪实业公某接受该货品供应权后，应当尽力维护各加盟商的服饰需求。本供货委托书于签章之日起生效。双方均在该委托书上加盖了公某。2008年7月16日，智威服饰公某出具了《紧急通知》，将其供货权转让于壹世纪实业公某，由壹世纪实业公某负责智威服饰公某所属品牌的货品供应，货款由壹世纪实业公某直接与各“阿瑟斯”品牌加盟商结算，通知自送达之日起生效。
2008年8月6日，智威服饰公某出具任命书，任命壹世纪实业公某的法定某表人林某为其代理总某，负责落实公某决策、人事任命、日常生产经营管理等项工作，试用期6个月。
2008年9月24日，智威服饰公某发布公某，表示其为隶属于香港上市公某德发集团的全资子公某，目前，受香港特别行政区法院授权由香港富理诚有某接管，此举并非为了清盘，而是向社会寻找新股东投资，将智威服饰公某进行资产重组。
自2008年9月开始至2009年5月，智威服饰公某未向壹世纪实业公某供货。壹世纪实业公某为经营需要，自行从服装生产厂家订货，并由壹世纪实业公某支付货款并进行销售。涉及订货合同金额为（略）.66元。壹世纪实业公某称实际履行的合同金额为（略）元。
合同履行过程中，壹世纪实业公某在自行与服装生产厂家订货时使用了“阿瑟斯”的商标，就商标的使用智威服饰公某未要求壹世纪实业公某支付费用。
2009年4月，智威服饰公某向壹世纪实业公某发送公某，写明：“我司2009年夏一货品即将到货，夏二货品也已经完成订单工作，由于既往贵司在我司帐户尚欠款已达到500多万元，对于夏季货品，我司将按照现款现货政策出货，从即日起，贵司须向我司支付2009年夏一货品及夏二所订货品的订金，在提货前须付清所订货品全额方可提货。贵司所支付款项，我司同意不作为历史欠款偿还之用途”。
2009年6月，智威服饰公某分两次向壹世纪实业公某供货，货款6万余元。2009年7月，智威服饰公某组织订货会。2009年7月6日，壹世纪实业公某向智威服饰公某订货，但该订单并未实际履行。智威服饰公某主张壹世纪实业公某订货的金额为（略）元，并表示其就此订单已经向生产厂家订货。壹世纪实业公某否认取消订单，表示其只是询问智威服饰公某是否具备履约能力，而智威服饰公某未予回应，同时认为智威服饰公某并未实际发货，不能证明给其造成了损失。壹世纪实业公某明确表示由于双方就此后的货款是先付款还是先交货问题不能达成一致意见，故提出解除合同。
另，壹世纪实业公某在诉讼前就其损失情况单方委托进行审计，具体情况如下：
1、2009年5月8日，深圳联杰会计师事务所出具《关于深圳市壹世纪实业有某的专项审计报告》，载明壹世纪实业公某2008年9月到2009年3月实现亏损为（略）.63元，审计报告仅供其公某股东使用；
2、2009年5月10日，深圳市公某衡资产评估有某出具《关于深圳市壹世纪实业有某整体资产的价值评估报告书》，评估基准日为2009年3月1日，载明壹世纪实业公某本部及各地门店的固定某产评估值为x元，装修装饰费用评估值x元，合计x元；资产评估目的是为壹世纪实业公某了解公某股东全部权益价值提供有某价值参考依据；
3、2009年8月5日，深圳联杰会计师事务所出具《关于深圳市壹世纪实业有某的专项审计报告》，载明壹世纪实业公某自2009年4月到2009年7月实现亏损为x.67元，审计报告仅供其公某股东使用。
壹世纪实业公某据此主张智威服饰公某给其造成营业损失、固定某产损失、装修损失合计（略）.3元。智威服饰公某对前述评估报告的意见为系壹世纪实业公某单方委托所作，不符合相关法律规定，壹世纪实业公某未举证证实前述评估、审计单位具有某法审计的资质，不认可其真实性。
壹世纪实业公某主张由于智威服饰公某未开发票导致其在人人乐商业公某开设的部分店铺货款无法结算，造成其经济损失。在双方签订的合同中并未约定某威服饰公某应为壹世纪实业公某代开人人乐商业公某的货品发票，在合同履行中，由壹世纪实业公某在人人乐商业公某开设的部分店铺内经营“阿瑟斯”品牌服装，定某与人人乐商业公某进行结算，智威服饰公某根据结算情况出具发票后人人乐商业公某将款项支付给智威服饰公某，智威服饰公某在扣除开发票4%的有某费用后将款项支付给壹世纪实业公某。壹世纪实业公某为证明其损失提交了其综合商场店铺应收款汇总某打印件，其中包括：学府人人乐店铺、金港人人乐店铺、华丰人人乐店铺、福田人人乐店铺。智威服饰公某认为该单据系壹世纪实业公某的单方打印件，对真实性不予认可。诉讼中，智威服饰公某应壹世纪实业公某要求，为其开具了涉及人人乐商业公某的增值税发票，人人乐商业公某就该款项进行了结算，向智威服饰公某支付了货款x.12元。现智威服饰公某主张按照扣除23.5%税款后将款项支付给壹世纪实业公某，壹世纪实业公某主张应按4%的税款予以扣除。
智威服饰公某主张壹世纪实业公某拖欠其货款
（略）.22元，并提交了其打印的自2007年9月20日至2009年6月26日期间的往来对账单，该对账单显示的第一笔货款情况如下：“发货日期：2007年9月20日”、“铺货金额：x元”、“发货金额：x.45元”、“返货金额：无”、“欠款金额：-x.45元”、“应还款日期（45天）：2007年11月4日”、“还款金额：无”、“累计欠款金额：-x.45元”、“所有某品欠款（赊货额+应还欠款）：x.45元”。最后一栏合计栏显示：“铺货金额：（略）元”、“发货金额：（略）.78元”、“返货金额：（略）.63元”、“欠款金额：-（略）.15元”、“还款金额：（略）.93元”、“累计欠款金额：-（略）.22元”、“所有某品欠款（赊货额+应还欠款）：-（略）.22元”。壹世纪实业公某认为该对账单是智威服饰公某单方打印的，对2008年5月3日、5月27日、6月9日、6月12日、6月19日的往来货款情况提出质疑，并表示不再主张2008年5月3日、5月27日的货款，涉及金额分别为x元、x.55元。扣减该两笔款项后，则所有某品欠款（赊货额+应还欠款）为（略）.67元。就2008年6月9日、6月12日、6月19日的货款，智威服饰公某提出在壹世纪实业公某的证据中的出库单一栏有某体现，壹世纪实业公某称该款项是其销售情况的体现，与智威服饰公某无关，对于金额一致的问题壹世纪实业公某认为是智威服饰公某根据壹世纪实业公某的证据而出具的。对于支持对账单的原始单据，智威服饰公某表示无法提供。
智威服饰公某主张其为壹世纪实业公某的店铺投入装修款及道具款项共计x.24元，并提交了有某票据的复印件，壹世纪实业公某对此持有某议，其认可智威服饰公某投入布吉店、龙某的装修各4万元，但不认可智威服饰公某就大岭山店装修投入8万元，智威服饰公某就此未进一步予以举证，并认为到2008年9月壹世纪实业公某开始擅自生产“阿瑟斯”品牌的服装，由于壹世纪公某的违约，此后两店的装修不能再折价，故要求其按照1年的折旧返还装修款6.4万元。壹世纪实业公某认可智威服饰公某投入了部分道具（详见物品清单），并表示同意将前述物品返还智威服饰公某，不同意折价赔偿。壹世纪实业公某称龙某、布吉店经营至2009年7月。智威服饰公某对壹世纪实业公某所列的物品清单不持异议。
另查，2010年3月，壹世纪实业公某在广东省深圳家乐福梅林某村X路店、香槟店购得其他经销商销售“阿瑟斯”品牌的商品，主张智威服饰公某另行开办专卖店销售。2010年6月，智威服饰公某在壹世纪实业公某经营的深圳布吉专卖店、华龙某卖店内购得非“阿瑟斯”品牌的商品。
壹世纪实业公某称其6家加盟店、11家自营店已经停止经营。智威服饰公某对此不予认可，认为根据公某的内容，深圳布吉专卖店、华龙某卖店仍在经营，壹世纪实业公某称公某时这两家店内未经营“阿瑟斯”品牌的商品，而是销售其他商品，只是招牌尚未拆除，目前这两家店铺已经不再经营。智威服饰公某认可壹世纪实业公某的加盟店没有某销售“阿瑟斯”品牌的商品，其没有某壹世纪实业公某供货。
上述事实，有某同、公某、往来函件、《供货委托书》、付款审批单以及双方当事人的陈述等在案佐证。
原审法院认为：双方签订的特许加盟合同是双方真实意思表示，该合同合法、有某。
本案中，智威服饰公某由于出现经营问题，存在停止供货的情形，构成违约，但智威服饰公某就此提出由壹世纪实业公某直接联系生产厂家，并允许其使用“阿瑟斯”的商标生产产品并进行销售，未向壹世纪实业公某收取相关费用。这实际是双方对合同的一种变更。壹世纪实业公某以行为接受了这一变更，并未提出解除合同。智威服饰公某在恢复履约能力后，于2009年7月召开了订货会，壹世纪实业公某在此时提出解除合同，是由于智威服饰公某提出变更了货款的支付方式，将此前壹世纪实业公某收货后45天结算货款的方式改变为壹世纪实业公某先付款、后交货，但壹世纪实业公某未接受，故提出解除合同。现双方对于解除合同不持异议，原审法院予以准许，在合同解除后壹世纪实业公某不得再销售“阿瑟斯”商品或使用该品牌进行宣传。
关于壹世纪实业公某主张智威服饰公某就其违约行为赔偿其经济损失（略）.3元一节，在智威服饰公某停止供货后，双方变更了合同的履行方式，壹世纪实业公某对此予以认可。目前壹世纪实业公某提出的损失不能证明系由智威服饰公某造成的，且壹世纪实业公某在诉讼前单方委托进行的评估、审计，主要是针对其股东的需要所做，该结论不能作为其主张赔偿的依据。故壹世纪实业公某的此项诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
关于壹世纪实业公某主张智威服饰公某应向其支付拖欠货款一节，在合同中并未约定某威服饰公某要为壹世纪实业公某代开人人乐商业公某的货品发票，但在合同履行中，实际由壹世纪实业公某经营店铺，定某与人人乐商业公某进行结算，智威服饰公某根据结算情况出具发票后，人人乐商业公某将款项支付智威服饰公某，智威服饰公某在扣除开发票的有某费用后将款项付给壹世纪实业公某。现人人乐商业公某已将该货款支付智威服饰公某，则智威服饰公某应当按照此前双方的交易惯例在扣除相关费用后将款项支付给壹世纪实业公某。目前该款项高于壹世纪实业公某就此主张的赔偿数额，则原审法院按照其诉讼请求予以确定。合同解除后，智威服饰公某应当返还将合同保证金10万元及电脑软件使用押金2.6万元返还给壹世纪实业公某。
关于智威服饰公某反诉要求壹世纪实业公某应支付货款（略）.22元一节，智威服饰公某提供的对账单仅是其单方出具的打印件，缺乏原始单据的支持。按照壹世纪实业公某的自认，对其中5天的款项提出质疑，智威服饰公某当庭提出不再主张其中5月3日、5月27日的款项。则未结货款（包括赊货款及应还欠款）不足500万元。按照双方合同的约定，智威服饰公某免除了壹世纪实业公某200万元的铺底货款，并减免了300万元的货款，则壹世纪实业公某并未拖欠智威服饰公某货款。智威服饰公某的此项反诉请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
关于智威服饰公某反诉提出壹世纪实业公某委托生产厂家生产“阿瑟斯”品牌的服饰给其造成经济损失（略）.66元一节，在智威服饰公某出现经营困难，发生断货现象后，其主动提出由壹世纪实业公某找厂家生产“阿瑟斯”品牌的服饰，这种生产，与之前合同约定某由智威服饰公某提供成衣样板并负责找厂家生产是不同的。双方均认可了这一变更，按照法律规定，在当事人协商一致的情形某，可以变更合同。在合同变更后，智威服饰公某恢复供货能力后，就此要求原告赔偿，理由不足，原审法院不予支持。
关于智威服饰公某反诉主张壹世纪实业公某取消订单的损失一节，智威服饰公某未提供壹世纪实业公某取消订单的证据，亦未提交其发货的证据，按照双方先货后款的约定，智威服饰公某主张壹世纪实业公某违约，证据不足，该项诉讼请求原审法院不予支持。
关于智威服饰公某反诉请求壹世纪实业公某应向其支付道具、模某、LOGO及灯箱、物料、装修费的损失x.24元一节，智威服饰公某仅提交了票据的复印件，不能证明其实际为壹世纪实业公某支出了这些费用。根据壹世纪实业公某的自认，壹世纪实业公某认可智威服饰公某交付了部分道具、模某等，并同意返还，原审法院予以准许。关于装修费损失，壹世纪实业公某认可智威服饰公某为其龙某、布吉店支出装修费8万元，按照合同约定，提前解除合同应当折价返还，原审法院根据智威服饰公某的具体经营时间确定某还数额。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十七条第一款、第九十四条、第九十七条之规定，判决：一、自本判决生效之日起，解除原告（反诉被告）深圳市壹世纪实业有某与被告（反诉原告）智威服饰（罗定）有某签订的《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》及《补充协议》；二、自本判决生效之日起十日内，被告（反诉原告）智威服饰（罗定）有某支付原告（反诉被告）深圳市壹世纪实业有某货款人民币二十五万六千六百八十三元八角七分；三、自本判决生效之日起十日内，被告（反诉原告）智威服饰（罗定）有某返还原告（反诉被告）深圳市壹世纪实业有某合同保证金人民币十万元及电脑软件使用押金人民币二万六千元；四、自本判决生效之日起十日内，原告（反诉被告）深圳市壹世纪实业有某返还被告（反诉原告）智威服饰（罗定）有某装修款人民币四万八千元；五、自本判决生效之日起十日内，原告（反诉被告）深圳市壹世纪实业有某返还被告（反诉原告）智威服饰（罗定）有某物品（清单附后）；六、驳回原告（反诉被告）深圳市壹世纪实业有某其他诉讼请求；七、驳回被告（反诉原告）智威服饰（罗定）有某其他反诉请求。
上诉人壹世纪实业公某不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决第六项，改判智威服饰公某赔偿其经济损失（略）.3元。上诉人壹世纪实业公某的上诉理由是：1、由于智威服饰公某的违约给其造成了（略）.3元的经济损失，应予赔偿；2、原审判决不采纳壹世纪实业公某提供的损失评估、审计结果，没有某法合理的理由。
上诉人智威服饰公某不服原审判决，向本院提出上诉，请求撤销原审判决第四项和第七项，改判壹世纪实业公某向其支付拖欠的货款（略）.22元，赔偿因擅自委托他人生产涉案品牌的服装而造成的损失（略）.66元，赔偿因未履行付款义务而造成的损失（略）元，返还装修费用16万元。上诉人智威服饰公某的上诉理由是：1、签订《补充协议一》和《补充协议二》时，壹世纪实业公某的法定某表人林某担任智威服饰公某的总某，故《补充协议一》和《补充协议二》的内容不是智威服饰公某的真实意思表示，故壹世纪实业公某应向其支付拖欠的货款（略）.22元；2、智威服饰公某虽同意壹世纪实业公某自行订货，但应经过智威服饰公某的系统进行销售，故壹世纪实业公某应赔偿其因擅自委托他人生产涉案品牌的服装而造成的损失
（略）.66元；3、壹世纪实业公某向智威服饰公某订货后未支付货款，应赔偿因此给智威服饰公某造成的损失
（略）元；4、智威服饰公某支出装修费用16万元，应由壹世纪实业公某返还。
在二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据材料。本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查，双方当事人均认可涉案合同的文本为2007年7月20日双方签订的《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》及《补充协议》、2008年5月2日双方签订的《补充协议一》、2008年7月10日双方签订的《补充协议二》、2008年7月12日智威服饰公某出具的《供货委托书》和2008年7月16日智威服饰公某出具的《紧急通知》，双方当事人均认为原审判决第一项解除的《阿瑟斯服饰系列品牌特许加盟经营协议》及《补充协议》即全部包括了上述合同文本。
本院认为：对于壹世纪实业公某与智威服饰公某签订的《补充协议一》和《补充协议二》，智威服饰公某虽提出不是其真实意思表示的主张，但未能提出证据予以证明，且该二份协议的签章处均既有某方的盖章，又有某方法定某表人的签字，而代表智威服饰公某签字的并非林某，故智威服饰公某的该项上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。本院依据现有某据确认，涉案特许经营合同是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，合法有某。
智威服饰公某虽提出壹世纪实业公某拖欠其货款
（略）.22元的主张，但其未能提出充分的证据予以证明，而壹世纪实业公某的自认，其拖欠货款的金额尚不足500万元。依据双方当事人于2008年5月2日签订的《补充协议一》的约定：由于智威服饰公某的违约行为给壹世纪实业公某造成经济损失，智威服饰公某同意减免壹世纪实业公某300万元的货款作为经济补偿，并同意将原定某200万元的铺底货品无偿提供给壹世纪实业公某。因此，智威服饰公某的该项主张，缺乏依据，其相应的上诉请求本院不予支持。
2008年7月10日，双方当事人签订了《补充协议二》，其中约定某威服饰公某应于2008年8月20日前，将《积压货品清单》所列服装全部发给壹世纪实业公某折价处理。但智威服饰公某并未履行该项合同义务，构成违约。壹世纪实业公某就此提出了智威服饰公某应赔偿其经济损失
（略）.3元的主张，其提出支持该项主张的证据材料是其单方自行委托进行的评估、审计报告，且结果中包含了壹世纪实业公某经营的因素，而非智威服饰公某的上述违约行为直接造成的损失，故壹世纪实业公某的该项主张，缺乏依据，其相应的上诉请求本院不予支持。
依据智威服饰公某出具的《供货委托书》和《紧急通知》的内容，智威服饰公某许可壹世纪实业公某自行委托生产，取得货品后自行销售，且并未约定某述行为应经过智威服饰公某的系统进行销售，亦未约定某世纪实业公某应就此向智威服饰公某支付费用，故智威服饰公某关于壹世纪实业公某应向其赔偿因擅自委托他人生产涉案品牌的服装而造成的损失（略）.66元的主张，缺乏依据，其相应的上诉请求本院不予支持。
2009年4月至7月间，壹世纪实业公某与智威服饰公某就供货问题进行过多次磋商，但并未达成一致意见，即合同尚未成立，智威服饰公某据此提出壹世纪实业公某向智威服饰公某订货后未支付货款，应赔偿因此给智威服饰公某造成的损失（略）元的主张，缺乏依据，其相应的上诉请求本院不予支持。
智威服饰公某虽提出壹世纪实业公某应向其返还装修费用16万元的主张，但未能提出充分的证据予以证明，原审法院依据壹世纪实业公某认可的数额及其他相关情况确定某体的返还数额为x元，并无不当，本院予以维持。智威服饰公某的相应上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。
综上，上诉人壹世纪实业公某和智威服饰公某所提上诉理由均缺乏依据，其相应的上诉请求本院均不予支持。原审法院认定某实清楚，处理结果并无不当，本院应予维持。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审本诉案件受理费x元，由深圳市壹世纪实业有某负担x元（已交纳），由智威服饰（罗定）有某负担7040元（于本判决生效之日起7日内交纳）；一审反诉案件受理费x元，由深圳市壹世纪实业有某负担500元（于本判决生效之日起7日内交纳），由智威服饰（罗定）有某负担x元（已交纳）；二审案件受理费x元，由深圳市壹世纪实业有某负担x元（已交纳），由智威服饰（罗定）有某负担x元（已交纳）。
保全费5000元，由深圳市壹世纪实业有某负担4345元（已交纳），由智威服饰（罗定）有某负担655元（于本判决生效之日起7日内交纳）。
本判决为终审判决。
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审判长冯刚
代理审判员韩羽枫
代理审判员杨静
二○一一年十二月十九日
书记员王妍琰
