上诉人：中国石油化工股份有限公司重庆三峡石油分公司

被上诉人：重庆市海康运输有限公司

中国石油化工股份有限公司重庆三峡石油分公司与重庆市海康运输有限公司转让合同纠纷一案，重庆市X区人民法院于2011年6月28日作出(2010)万民初字第X号民事判决，中国石油化工股份有限公司重庆三峡石油分公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

一审法院审理查明，重庆市商业委员会渝商特发(2004)X号文件批准：中石化川渝三峡分公司迁建海康加油站。2004年8月2日中石化三峡分公司和海康运输公司签定《联营协议》，约定成立“中石化川渝三峡分公司北滨路海康加油站”，投资比例，该站按中石化标准建成后作价600万元，中石化三峡分公司占70%，海康运输公司占30%。2005年6月16日海康运输公司书面向重庆市X区国土资源局(以下简称万州区国土局)申请，将自己拥有的位于重庆市X区X路X号北滨路旁X-X-X号宗地(1035平方米)转让给中石化三峡分公司，2005年7月7日区国土局以(2005)X号文件批准了该转让。2005年8月15日海康运输公司和中石化三峡分公司签订了《宗地土地使用权转让合同书》，重庆市X区土地交易中心作为鉴证方，参加了该合同的签订。合同约定：(摘要，详细内容见卷内材料)海康运输公司同意按本合同约定的条件将交易标的物转让给中石化三峡分公司，中石化三峡分公司同意按本合同约定条件受让交易标的物；中石化三峡分公司在转让成交后，应负责妥善安置海康运输公司职工23人，支付标的物成交款人民币150.54万元；本合同签订后中石化三峡分公司保证在5个工作日内，向海康运输公司交付土地成本及宗地内开成本费121.86万元和向重庆市X区财政局缴纳土地出让金28.86万元。中石化三峡分公司有下列行为之一的视为违约：未按合同要求支付成交价款余款的；未按合同所述妥善安置海康运输公司职工23人的；海康运输公司有权单方解除合同，收回标的物，中石化三峡分公司已交纳的履约保证金不予退还；造成海康公司其他损失的，中石化三峡分公司负责赔偿。2005年9月2日万州区国土局颁发301D房地证2005字第x号权利证书上，载明：“X-X-X-X号宗地(1035平方米)的权利人为中石化三峡分公司”。2005年4月7日重庆市X区建设委员会以“万州规划(2005)X号复函万州区国土局：王牌路X号北滨路旁1035平方米用地性质为市政公用设施用地(加油站)”。2006年11月21日重庆市X区建设委员会又以“万州规划(2006)X号复函万州区国土局：王牌路X号约2625平方米用地性质为市政公用设施用地(加油站)”。2007年4月28日重庆市X区建设委员会以“万州规选(2007)X号《建设工程选址意见书》批准：同意中石化三峡分公司的海康加油站在王牌路X号北滨路旁选址，建设用地约2305平方米”。2007年9月29日中石化三峡分公司与海康运输公司达成会议记要(摘要，详细内容见卷内材料)：海康加油站建设所涉房屋搬迁费32.5万元，由中石化三峡分公司和海康运输公司按7：3承担；双方签订的联营协议不变，超出原设计方案的建设费用，由中石化三峡分公司和海康运输公司按7：3承担。

另查明，至今被告尚有按照《宗地土地使用权转让合同书》的约定安置原告23名职工和支付宗地内开成本费121.86万元；“中石化川渝三峡分公司北滨路海康加油站”尚在建设之中。

一审法院认为，原、被告签订的《宗地土地使用权转让合同书》有效，双方应当按照合同的约定履行各自的义务；《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”、“依法成立的合同，受法律保护”；被告未按照合同约定履行自己的义务，应承担不履行合同义务的相应责任，原告主张解除《宗地土地使用权转让合同书》的请求，符合合同约定，该院予以支持；原告主张要求被告承担违约责任，因《宗地土地使用权转让合同书》未约定违约责任，原告也未明确违约责任的具体内容和损失的具体情况，其请求该院不予支持。本案经该院主持调解未达成协议，经审判委员会研究，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九条，《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决：一、解除2005年8月15日原告重庆市海康运输有限公司与被告中国石油化工股份有限公司重庆三峡分公司签订的《宗地土地使用权转让合同书》。二、驳回原告重庆市海康运输有限公司的其他诉讼请求。案件受理费50元，由被告承担。

宣判后，中国石油化工股份有限公司重庆三峡石油分公司不服，向本院提起上诉。请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉请。事实及理由：根据双方之前签订的《联营协议》，本案讼争的土地已作为被上诉人的投资，《宗地土地使用权转让合同书》仅是为履行《联营协议》，故该合同约定的义务(土地转让款和安置职工)不必履行，且即使上诉人有前述义务，其期限已届满两年，原告要求解除合同的诉讼请求也不应得到支持。

重庆市海康运输有限公司答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，应依法驳回上诉，维持原判。

在二审审理中，双方当事人对签订《宗地土地使用权转让合同书》的内容及未履行的事实无异议，本院予以确认。

本院认为，上诉人中国石油化工股份有限公司重庆三峡石油分公司与被上诉人重庆市海康运输有限公司于2005年8月15日签订的《宗地土地使用权转让合同书》是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，双方均应严格按合同约定履行自己的权利义务。上诉人未按合同约定安置被上诉人之职工及支付价款，应承担相应责任，被上诉人请求解除合同符合双方的约定，本院予以支持。上诉人主张该合同系履行之前的《联营协议》而签订的虚假协议，但缺乏相关证据证明，其主张本院不予采信，由于双方一直在协商处理之中，故上诉人主张已超过诉讼时效的理由不能成立。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

上诉案件受理费x元，由上诉人中国石油化工股分有限公司重庆三峡石油分公司负担。

审判长程杨

审判员黄文革

代理审判员毋向娟

二O一一年十月二十五日

书记员杨意