原告李某，女，汉族，X年X月X日出生。

委托代理人李某明，河南时代律师事务所律师，特别授权代理。

委托代理人刘军，河南时代律师事务所律师，特别授权代理。

被告开封市安迪电镀化工有限公司。

法定代表人彭某（已故），总经理。

负责人秦某，该公司副总经理。

委托代理人高某，男，汉族，X年X月X日出生,特别授权代理。

委托代理人杨某乙，男，汉族，X年X月X日出生,特别授权代理，2011年7月25日变更为一般代理。。

被告秦某，女，汉族，X年X月X日出生。

委托代理人杨某乙，（身份同上），特别授权代理。

第三人王某丙，女，汉族，X年X月X日出生。

委托代理人杨某丁，身份同上，特别授权代理。

第三人王某戊，男，汉族，X年X月X日出生。

委托代理人杨某丁，身份同上，特别授权代理。

原告李某诉被告开封市安迪电镀化工有限公司（以下简称安迪公司）、秦某其他股东权纠纷一案，本院于2010年3月5日立案受理后，于2010年7月8日作出（2010）金民初字第X号民事判决，被告不服，提出上诉。开封市中级人民法院于2010年11月5日作出（2010）汴民终字第X号民事裁定：撤销本院的（2010）金民初字第X号民事判决，发回本院重审。本院于2010年12月7日立案后，依法由审判员徐跃、韩某、靳近重新组成合议庭。第三人王某丙、王某戊申请参加本案诉讼，本院已受理。本院于2011年7月28日公开开庭对本案进行了审理，原告李某及其委托代理人李某明、刘军，被告安迪公司的委托代理人高某、杨某乙，被告秦某、第三人王某丙、王某戊的委托代理人杨某乙均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告李某诉称：被告安迪公司成立于1999年，注册资本x元，登记股东两名，分别为彭某和秦某。其中彭某持有安迪公司全部股份的60%，秦某持有40%。2010年2月21日，安迪公司股东彭某因故谢世，其唯一继承人为原告李某，别无其他继承人。依照法律规定，彭某持有的安迪公司的股权应由原告继承。但原告向二被告要求办理股权变更登记手续并行使股东权时，二被告却不予配合。二被告的行为严重侵害了原告的合法权益。因此起诉，要求被告安迪公司全部股权的60%归原告持有；秦某协助原告将股权变更登记至原告名下；由被告承担诉讼费用。

被告安迪公司辩称：公司自1999年成立共有四个股东：彭某、秦某、王某戊、王某丙，分别占有股东比例为40%、20%、20%、20%。彭某只占40%的股权，多出的诉讼请求应依法驳回。原告李某不具备本案的主体资格，其诉求不当应予驳回，因为1、李某作为公司原股东之一彭某的继承人其仅仅有权继承彭某生前所有的财产上的权益，尽管公司法规定作为继承人可以继承股东资格，但是在该股东资格未经法定程序确认之前，其尚不具备要求司法持有公司股权，因为现在的股东资格待定，并且结合公司现实情况其成为股东已失去现实意义。2、原告诉状中称彭某占60%的股权没有事实依据，因为公司自成立至今从没有进行股权转让及股东登记变更手续。

被告（秦某）：同意安迪公司的答辩意见，另补充公司是四个股东，原告在第四项请求中只要求秦某一人协助公司办理原告所谓的诉求事项，侵犯了另外股东的合法权益。

第三人王某丙、王某戊辩称，1、请求驳回李某要求持有安迪公司60%股份的请求。2、请求法院确认分别持有20%股权的事实。原因是一、两个第三人分别作为安迪公司四个原始股东之一，在安迪公司于1999年成立之初即分别享有20%的股权，其他两个股东占有股权份额分别为彭某40%、秦某20%，相关事实在安迪公司章程、缴纳出资的依据、工商登记资料等客观材料中均有明确记载。二、安迪公司自成立至今，第三人从未向任何第三方进行过股权转让事宜并且工商部门也从未进行过股东及股权变更登记。三、李某要求安迪公司全部股权的60%归其持有，不仅没有任何事实和法律依据，而且严重侵害了两个第三人作为安迪公司分别持有20%股权的合法权益。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交的证据有：1、李某与彭某的结婚证、彭某威的户口注销证明、彭某的死亡证明、李某和彭某家庭情况证明，证明李某是彭某唯一的第一顺序合法继承人。以上证据复印件分别在原一审卷中经过了与原件的核对，并质证。2、安迪公司的营业执照复印件（在原卷宗的第29页），证明公司的注册情况。3、安迪公司2004年公司年检报告书一份及2006年4月8日公司变更登记申请书一份，证明安迪公司股东登记情况，彭某占公司股东的60%。

被告及第三人对原告提交的证据1无法证明原告享有这个公司的股东资格，因为股权继承实质上是一次因继承而出现的一种无需对价的股权转让，那么即是股权转让当然应受公司法第七十二条经其他股东过半数同意的规定，因此原告在未经法定程序成为公司股东的境况下其不具备本案的诉讼主体资格。对原告提交的证据2、3两份证据来源的真实性没有异议，但是其无法证明公司股东的实际情况，因为2004年和2006年之前所有的工商登记档案里面均显示是四名股东，并且公司四股东之间从未进行股权转让和股东变更登记，因此该两份证据关于仅显示两名股东是虚假的，股东的认定应以工商登记变更并经法定程序确认方为有效。另外公司从未进行股权转让的相关手续。

被告安迪公司为支持支持其答辩意见，向本院提交1999年7月2日公司股金的入股收据四张，证明安迪公司原始股东四名出资入股的事实。

原告认为被告提交的四份票据不具有真实性不能反映两个第三人实际出资的事实，反到能证明第三人未实际出资，公司登记成立日期为1999年6月9日该票据出具日期为1999年7月2日，股东出资不可能在公司成立之后。另外，四张票据所反映的内容与第三人在原一审当庭所做的陈述矛盾，在原一审过程中王某戊已经承认其并未实际出资其款项是对被告秦某的借款且至今没有归还，第三人王某丙也从未对公司有过出资，即未管理，也未参与分红，上述证据不能证明所主张的待证事实。

被告秦某和第三人对被告安迪公司提供的两份证据的真实性及证明内容均无异议。

第三人王某丙和王某戊为支持其答辩意见，向本院提交证据1、安迪公司的工商登记资料一组共26页。2、入股的收据2份。3、2010年7月20日安迪公司的证明、2010年7月29日开封市工商局行政答辩状一份、2010年7月30日金明法院行政裁定书一份、2010年9月9日工商局出具的私营企业基本注册信息查询单一份以上三组证据证明：一、自1999年6月公司成立至2006年4月安迪公司从未有过股东及股权变更登记发生的事实。二、行政诉讼期间公司登记机关确认安迪公司从未发生股东及股权变更登记的事实。三、公司登记机关2008年6月3日对安迪公司基本注册资料核准情况的事实。四、安迪公司股东人数四人及各自持股比例情况。

原告对第三人提交的1、安迪公司的工商登记资料一组共26页，来源及真实性无异议但是不能证明第三人所要证明的事实，因为从原一审当庭陈述证明这些涉及第三人的签字均不是本人所为，不具有证据的真实性，从该组证据2006年4月8日公司变更登记申请情况来看工商登记机关登记所核准的股东为两人彭某和秦某，而且申请事项的内容均由安迪公司和秦某所填写和认可，那么二被告及第三人所提供的证据均显示安迪公司有两个股东，自2006年4月8日之后公司的所有工商登记档案均显示安迪公司的股东仅有彭某和秦某。对2、入股的收据2份，对证据的真实性有异议，这是记账联并不是公司对外出具的收据不能证明是第三人的主张，而且第三人也不能提供被告对其开出的收据这证明公司的这个收据并不能作为判定公司股东身份的证据。对3、2010年7月20日安迪公司的证明、2010年7月29日开封市工商局行政答辩状一份、2010年7月30日金明法院行政裁定书一份，以上三份证据与原告及第三人提供的安迪公司工商登记情况相佐，证明不了第三人的主张。对2010年9月9日工商局出具的私营企业基本注册信息查询单一份与以原始档案不一致、互相矛盾，请法院依法核实，工商信息不能作为判定公司股东身份的证据，工商登记机关也不具有判定一个企业有几个股东，股东为谁的职能，其职责仅为对企业所提交的登记申请进行核准，而登记申请所记载的安迪公司股东为彭某和秦某且工商登记机关进行了核准，核准后的内容应该是工商登记档案所反映的股东的真实记录。另外该份证据系工商机关根据安迪公司进行统计后自己编制的供外界查询的信息单，在其原始工商登记资料不相一致时应当以原始登记的工商资料为准。

被告安迪公司对第三人提交的证据和事实无异议。

被告秦某对第三人提交的证据和事实无异议。

根据原告的申请本院调取工商部门的材料22页。

原被告及第三人认为与原被告和第三人提供的证据相重合，质证意见同上。

经审查本院认为，原告提交的证据1，证据形式合法、内容真实，被告及第三人虽有异议，但异议于法无据，故原告提交证据1的效力，本院予以确认。证据2和3，被告有异议且不能客观的反应本案中涉及的焦点，也就是安迪公司实际出资的股东人数和出资额，故原告提交的证据2、3，本院将结合工商部门的全部卷宗记录情况予以确认效力。

被告安迪公司提交的1999年7月2日公司股金的入股收据四张，因与工商登记相印证，原告异议不能成立，故此证据的效力，本院予以确认。

第三人王某丙和王某戊提交证据1、2、3因与工商登记相印证，原告异议不能成立，故此证据的效力，本院予以确认。

根据上述有效证据，经本院审理，查明以下事实：1999年6月，彭某、秦某、王某戊、王某丙四人出资x元成立了开封市安迪电镀化工有限公司，公司成立后曾数次变更营业地址和办公地址。由于王某戊、王某丙一直没有参与公司的经营与管理，也没有参与公司的实际分红，2006年以后，安迪公司的股东显示为彭某、秦某二人，彭某占60%的股份，秦某占40%的股份。2010年7月28日，第三人王某戊以开封市工商行政管理局于2006年对开封市安迪电镀化工有限公司股东登记作出错误的股东变更为由提起行政诉讼，要求撤销变更登记。审理过程中，开封市工商行政管理局答辩称，其认真查阅了工商登记档案，开封市工商行政管理局对王某戊的变更登记事项为公司住所变更登记、公司法人变更登记，并没有对开封市安迪电镀化工有限公司作出股东变更登记的具体行政行为，显示2006年工商登记认可的股东并未变更，其姓名分别为：彭某、秦某、王某戊、王某丙、其出资额分别为：x元、x元、x元、x元。第三人王某戊、遂撤销诉讼。公司经营至2010年2月21日，彭某突然去世。

另查明，彭某与妻子李某有一婚生子彭某威于2008年8月11日因交通事故死亡，彭某威未婚，无子女。彭某的父母均先于彭某去世。李某作为彭某的妻子是彭某唯一合法继承人。安迪公司《公司章程》中未约定自然人股东死亡后的股东资格继承问题。

彭某去世后，原告李某与被告协商，要求公司将彭某在公司60%的股权过户到李某名下，并变更法定代表人，因协商不成，双方纠纷成讼。

本院认为，彭某在被告开封市安迪电镀化工有限公司拥有40%的股权，彭某去世后，在安迪公司《公司章程》没有另行约定的情况下，原告李某作为彭某唯一合法继承人，有权利继承彭某在安迪公司的股东资格，被告安迪公司和秦某有义务协助原告李某办理股权变更登记事宜，无正当理由拒不协助原告办理股权变更登记事宜，已经侵犯了原告的合法权益。二被告与第三人所辩称股东资格仅为财产权，与《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定相悖。因此，二被告的抗辩理由不能成立。因此，原告要求二被告安迪公司股权中的部分归原告持有；二被告协助原告将股权变更登记至原告名下的请求事实清楚、理由正当、证据充分，本院予以支持。其请求高某本院认定的部分，因证据不足，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第七十五条、第七十六条，《中华人民共和国公司法》第七十六条、第一百八十条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、彭某生前在开封市安迪电镀化工有限公司所持有的安迪公司40%股权归原告李某持有；

二、被告开封市安迪电镀化工有限公司、秦某协助原告李某办理股权变更登记，将彭某生前在开封市安迪电镀化工有限公司持有的40%股权变更登记至原告李某名下；

上述一、二项于本判决生效之日起30日内办理完毕。

案件受理费5800元、财产保全费2020元，合计7820元，由被告开封市安迪电镀化工有限公司、秦某承担（此款原告已垫付，待执行时双方一并结清）。

如不服本判决，可在判决书送达之次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于开封市中级人民法院。

审判长徐跃

审判员韩某

审判员靳近

二0一一年十二月十三日

书记员孟庆婷