上诉人（原审被告）许某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人（原审被告）尹某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人（原审被告、反诉原告）郑州祥和物资有限公司，住所地：郑州市X区X路X号附X号。

法定代表人尹某，该公司经理。

上述上诉人共同委托代理人尤超杰，国银律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）高某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人刘广杰，河南大豫律师事务所律师。

上诉人许某、尹某、郑州祥和物资有限公司（以下简称祥和公司）因与被上诉人高某买卖合同纠纷一案，不服河南省郑州市X区人民法院（2011）二七民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人许某、尹某凤、祥和公司的委托代理人尤超杰，被上诉人高某的委托代理人刘广杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：高某于2009年9月供给许某货物一批，2009年9月22日，许某为高某出具欠条一份，内容为：今收到高某PVC-C管子5195根，单价153元，已付给高某人民币x元，下欠货款x元。许某在欠条上签字并加盖祥和公司公章。此后，2010年1月19日，尹某支付高某x元；2010年1月28日，尹某支付高某x元；2010年10月22日，许某支付高某x元。剩余货款经高某催要未果，高某于2010年11月8日依法提起诉讼。

原审法院认为，债是按照合同的约定或者依据法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。根据高某、祥和公司的陈述可以认定，本案高某与祥和公司之间存在买卖合同关系，高某负有供货义务，祥和公司负有支付货款的义务。高某与祥和公司对货款进行结算后，许某、祥和公司为高某出具了欠条，双方之间由买卖合同关系转变为债权债务关系。高某为债权人，许某、尹某、祥和公司在本案纠纷中均存在出具欠条、支付货款的民事行为，所以许某、尹某、祥和公司均系债务人，应当承担共同责任。许某、尹某、祥和公司在出具欠条后还款数额为x元，根据欠条载明的数额，许某、尹某、祥和公司下欠货款x元，高某诉讼请求中超出部分该院不予支持，关于欠条数额计算错误的问题高某可另案起诉。许某、尹某、祥和公司在为高某出具欠条后分三次陆续支付高某部分货款，最后一次付款是在高某起诉的半个月前，祥和公司没有证据证明自己就质量问题向高某提出过异议，其陆续支付货款的行为即是对产品质量问题认可的表示，所以，祥和公司的反诉请求没有事实和法律依据，该院不予支持。许某、尹某、祥和公司逾期付款，给高某造成了利息损失，应当按照同期银行贷款利率支付利息。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第二百二十九条之规定，该院判决：一、许某、尹某、祥和公司于判决生效之日起十日内共同支付高某货款x元，并自2010年11月8日起按照同期银行贷款利率支付利息至判决确定给付之日止。逾期履行，加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、驳回高某的其他诉讼请求；三、驳回祥和公司的反诉请求。案件受理费6067元，反诉费1550元，诉讼保全费2145元，由许某、尹某、祥和公司负担。

宣判后，许某、尹某、祥和公司均不服原审法院判决，向本院提起上诉。

许某、尹某上诉称，原审法院认定事实错误，请求撤销原判，依法改判其不承担还款责任，理由是高某系与祥和公司发生买卖合同关系，许某系祥和公司的工作人员，其在欠条上签名和支付货款的行为系职务行为，尹某系公司法定代表人，其行为亦系职务行为，故原审判决许某、尹某承担还款责任是不当的。

被上诉人高某辩称：原审许某、尹某系夫妻关系，祥和公司系二人所经营，二人在原审中未以职务行为为由进行抗辩，许某在欠条上签字的行为表明其愿意承担还款义务，尹某的还款行为表明其原意承担相应还款责任。

祥和公司陈述称：认可许某、尹某的上诉理由。

祥和公司上诉称，原审法院认定事实错误，请求撤销原判，改判支持其反诉请求，理由如下：一、高某作为买卖合同的卖方既有供货的义务，也有保证所供货物质量合格、向买方开具发票的义务，高某未给祥和公司开具发票且供应的货物存在严重的质量问题，故祥和公司不应再支付货款；二、祥和公司在原审申请对所供货物进行质量鉴定，原审没有委托鉴定机构就告知不符合鉴定条件剥夺了祥和公司的诉讼权利；三、由于高某所供货物质量不合格，致使祥和公司几十万元的工程款不能结清且给祥和公司直接造成7万元的罚款，故祥和公司的反诉请求应予支持。

被上诉人高某辩称：开具发票义务与本案无关，亦非人民法院民事案件受案范围，祥和公司以实际行动认可了货物质量合格，原审祥和公司虽然提出了鉴定申请，但没有提供相应的检材，致使原审无法鉴定。

许某、尹某陈述称：同意祥和公司的上诉理由。

本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，2009年9月22日许某为高某出具下欠货款x元的欠条，该欠条加盖有祥和公司的公章，尹某于2010年1月19日、2010年1月28日分别向高某支付x元，许某于2010年10月22日向高某支付x元，许某、尹某、祥和公司与高某均认可上述事实，同时祥和公司认可已收到了高某交付的货物，本院对上述事实亦予以确认。

高某依据上述欠条可以向祥和公司主张债权，对于双方在口头合同中是否约定高某有开具发票的义务不详，故祥和公司要求开具发票不属于人民法院民是受案范围，祥和公司认为高某不开具发票其有权拒付货款的上诉理由本院不予支持。

由于祥和公司已接收货物，接收货物后未对质量问题提出异议，亦未封存双方交易货物的样品，鉴定需要相应的鉴材，故鉴定缺乏必要的条件，原审法院认为祥和公司陆续支付货款的行为是对产品质量认可的表示是妥当的。祥和公司提交的两份证明系公司出具，但没有相应的公司营业执照，无法确定证明的真伪，高某对该两份证明亦不予认可，故上述两份证明不足以证明祥和公司的主张，原审法院驳回祥和公司的反诉请求并无不当。

许某未提交其为公司职员的相关证据，出具欠条后陆续支付的x元系许某、尹某支付，许某出具欠条、支付款项的行为可以视为债的加入，而尹某与许某系夫妻关系，该债务发生在双方婚姻关系存续期间，故原审认为许某、尹某应承担共同还款责任并无不当。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费，由上诉人许某、尹某司负担6070元，由上诉人郑州祥和物资有限公司负担7620元。

本判决为终审判决。

审判长谢颂琳

审判员童铸

代理审判员鲁金焕

二0一一年八月十日

书记员李&x