上诉人（原审被告）西安帅克商务有限公司，住所地西安市X区X路X号X层C室。

法定代表人陈某甲，任该公司经理。

委托代理人吴芳芳，陕西言锋律师事务所律师，

被上诉人（原审原告）陕西西凤酒营销有限公司，住所地陕西省凤翔县X镇

法定代表人高某，任该公司经理

委托代理人赵某某，男，系该公司宝鸡分公司业务经理

委托代理人孙某某，男，系该公司法律事务部法律顾问

原审被告郭某，女，生于X年X月X日X号，汉族，住（略），原系西安帅克商务有限公司股东。

委托代理人张某，女，生于X年X月X日，西安泰顶商务有限公司工作人员，现住（略）。

原审被告陈某乙，男，生于X年X月X日，汉族，住（略），原系西安帅克商务有限公司股东。

委托代理人张某，，女，生于X年X月X日，西安泰顶商务有限公司工作人员，现住（略）。

原审被告陈某甲，男，生于X年X月X日，汉族，住（略），系西安帅克商务有限公司股东。

委托代理人陈某丙，女，生于X年X月X日，汉族，住（略），西安帅克商务有限公司员工。

上诉人西安帅克商务有限公司（以下简称帅克公司）与被上诉人陕西西凤酒营销有限公司（以下简称西凤酒营销公司）及原审被告郭某、陈某乙、陈某甲买卖合同纠纷一案，不服陕西省凤翔县人民法院（2010）凤翔民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

凤翔县人民法院经审理查明，2008年10月28日，被告帅克公司与原告西凤酒营销公司下属宝鸡销售分公司签订《西安帅克商务有限公司酒水采购合同》一份。合同约定被告在宝鸡家美佳超市X区店、经二路店等十六处分店专柜内销售原告公司警校的45度特制珍品、45度新版华山论剑、45度透明盒珍品、45度盛世经典礼盒、45度珍藏五十年西凤酒系列产品。结算及付款方式为时销月结，拖欠货款不得超过十万元，合同到期后需一次性结清全部货款。约定合同有效期为2008年10月28日至2009年12月30日。合同还约定了双方的其它权利、义务，并附有费用条款表格，列举了原告应支付给被告帅克公司的各项费用，包括：新品上架费500元/单品；合同续签费5000元/年；陈某费2000元/年；配送额1%的仓佣配送费；DM刊2000元/年；新店开业500元/店；节、店庆费各2000元/年。合同签订后，原告即依照合同约定向被告帅克公司各专柜供货。合同履行期限届满后原告仍依照原合同向被告帅克公司供货至2010年2月。此后，原告停止向被告供货，双方终止履行原合同。在合同履行期间，2008年年底前原、被告之间账务已全部结清。2009年至2010年，原告累计向被告帅克公司供货金额为（略）元，其中包括原告已向被告开具增值税发票且被告帅克公司已部分清付的货款x元；被告方签收送货单、未开具增值税发票亦未清付的货款x元；已开具增值税发票且被告帅克公司已全部清付的红西凤酒货款x元。从2009年元月至原告起诉时至，被告帅克公司以电汇方式分十三次共付给原告货款x元，以现金方式付款288元，扣除双方确认抵顶货款的原告方应付促销费用（促销员工资提成）x元，被告帅克公司累计拖欠原告货款x元。

另查，被告帅克公司登记成立于2001年3月13日，企业类型为有限责任公司，公司设立时股东分别为被告郭某、陈某乙、陈某甲，郭某任公司执行董事兼总经理，系公司法定代表人。2010年5月26日，该公司进行了投资人变更登记，郭某、陈某乙分别将其所持股份转让给张天春、陈某甲，公司法定代表人同时变更为陈某甲。现公司工商档案中记载年检等均正常。

2010年6月30日，原告起诉来院，要求判令被告支付扣除应付促销费用外的货款，并承担因清收货款造成的部分经济损失。该案在诉讼过程中，凤翔县人民法院依据原告方的申请，于2010年7月16日做出（2010）凤翔民二初字第161-X号民事裁定书，裁定对被告方银行存款x元或相应价值的其他财产予以查封、扣押或冻结。

凤翔县人民法院认为，原告与被告帅克公司所签《酒水采购合同》当事人意思表示真实，内容合法，属有效合同。原告依照合同给被告帅克公司供货，被告即应支付已销售货物的货款。依照合同附加费用条款的约定，原告应当给被告帅克公司支付相应促销费用，双方均同意将该笔费用在应付货款中抵扣。但被告帅克公司在计算促销费用时将DM刊、节某、店庆费等按照十六处专柜分别计算不妥。原告方自某的应扣减费用计算合理。依据查明事实，被告帅克公司累计拖欠原告货款x元，扣减促销费用x元后，被告帅克公司应祝福给原告货款x元。

原告以郭某、陈某乙、陈某甲系帅克公司股东，帅克公司已两年未年检，处于歇业状态为由，要求三自某人被告承担还款责任。经查，帅克公司企业类型为有限责任公司，年检正常，现有股东为张天春、张泽群。与原告签订合同并实际发生业务往来的合同主体为帅克公司，帅克公司应当以公司财产对外独立承担民事责任。在公司正常运营的情况下，要求股东对公司债务承担还款责任并无法律依据。且被告郭某、陈某乙经办理股权变更登记，已将其所持帅克公司股权分别转让给张天春、陈某甲，其与帅克公司已无法律上的权利、义务关系。综上所述，对原告要求三自某人被告承担还款责任的诉讼请求凤翔县人民法院不予支持。

原告起诉要求被告承担索款费用损失5000元，并提供相应费用票据以支持其主张。本院认为，被告帅克公司违反合同约定，拖欠原告方货款未及时清付，原告为追索欠款造成的损失被告方方应合理承担，对原告该项诉讼请求本院予以支持。为了维护正常的经营秩序，保护当事人合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条之规定，判决如下：1、由被告西安帅克商务有限公司给原告陕西西凤酒营销有限公司支付货款x元，并承担索款损失5000元。两项合计x元，现判决生效后十日内履行清楚，预期应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；2、驳回原告要求被告郭某、陈某乙、陈某甲承担还款责任的诉讼请求。案件受理费5600元，由被告席安帅克商务有限公司缴纳。

上诉人帅克公司不服凤翔县人民法院的上述判决，向我院提起上诉称：1、一审法院判决认定事实错误，本案欠款数额账目核对不清，被上诉人没有提交有效的欠款凭证。所提交的证据一部分是货单，一部分是发票，有些货单和发票之间是重复的，根本不能作为定案的依据。2、双方已将账务对清，法院应按照对账结果进行认定。请求依法撤销凤翔县人民法院（2010）凤翔民二初字第X号民事判决第一项判决，并按照对账结果进行改判；由被上诉人承担本案一切诉讼费用。

经审理查明，一审判决查明事实予以确认外，另补充查明，被上诉人向上诉人所供货中，开具增值税发票的价值为x元，有上诉人签名的提货单价值为x元，总计货款（略）元。

本院认为：双方当事人于2008年10月28日签订的“酒水采购合同”真实、自某、不违反法律规定，应属有效合同。虽然该合同的有效期至2009年12月30日，但是双方于2010年所供货物并未另行订立合同，2010年所供货物应参照2008年合同予以执行。《中华人民共和国合同法》第六十条规定，当事人应严格履行各自某义务，被上诉人依照合同约定向上诉人供应了货物，上诉人应当依照合同约定，对尚欠的货款x元予以支付。上诉人称被上诉人所提交的证据一部分是货单，一部分是发票，有些发票和货单是重复的，一审判决认定事实错误。但是，上诉人在收到被上诉人所开具的增值税发票已在当地税务部门予以认证，该发票能够证明被上诉人已收到了货物，提货单有上诉人的工作人员签字，一审判决认定发票和提货单不违反法律规定，应予支持。双方对账只是核对了2008年年底前双方账务已全部结清，对2009年至2010年双方并未核对一致，一审判决依照本案的事实和相关法律规定判决由上诉人支付尚欠货款正确。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判决。

二审诉讼费五千六百元由上诉人帅克公司承担。

本判决为终审判决。

审判长崔宝林

审判员李宝萍

审判员杨瀚黎

二0一一年八月十八日

书记员王静