上某人（原审第三人）：韦某。

委托代理人：陈蜀丽，广西桂盟律师事务所律师。

委托代理人：上某，广西桂盟律师事务所实习律师。

被上某人（原审原告）：周某。

委托代理人：韦某文，广西桂三力律师事务所律师。

委托代理人：宋建平，广西创和律师事务所律师。

原审被告：广西友容投资有限公司。

委托代理人：吕业j，广西桂云天律师事务所律师。

上某人韦某因与被上某人周某、原审被告广西友容投资有限公司（以下简称友容公司）股东会决议效力纠纷一案，不服南宁市X区人民法院（2010）西民二初字第X号民事判决，向本院提起上某。本院于2010年12月9日受理后，依法组成由审判员吴骁担任审判长，审判员程文勤、黄蔚参加的合议庭，于2011年1月12日和4月8日公开开庭进行了审理。书记员王志颖担任法庭记录。上某人韦某的委托代理人陈蜀丽、上某、被上某人周某的委托代理人韦某文、宋建平，原审被告友容公司的委托代理人吕业j到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明：友容公司有两名股东，周某和韦某。友容公司注册资金为800万元，周某出资790万元，占股份98.75%，韦某出资10万元，占股份1.25%。2007年2月5日，区工商局根据2007年2月5日盖有友容公司印章和股东签名的《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司变某登记申请书》4份文件为友容公司办理了变某登记，并发放了变某登记后的《企业法人营业执照》。变某登记后，友容公司的注册资金为1200万元，周某出资1020万元，占股份85%，韦某出资180万元，占股份15%。在区工商局存档的上某4份文件中，《广西友容投资有限公司股东会决议》内容为：“一、经全体股东讨论，一致同意将公司注册资本由800万元人民币变某（增加）为1200万元人民币（实缴1200万元人民币），其中韦某增加实缴170万元人民币，周某实缴230万元人民币。二、一致同意修改公司章程第三、六条。”《广西友容投资有限公司章程修正案》内容为：“我公司于2007年2月5日在南宁市X路X号召开股东会议，由于变某公司股东及股东股份转让，决定将公司章程第三、六条修正如下：第三条公司注册资本，原公司注册资本为800万元人民币（实缴800万元人民币）变某后公司注册资本为：1200万元人民币（实缴1200万元人民币）。第六条股东出资，原股东之间以现金出资，其中：韦某出资10万元人民币（实缴10万元人民币），占注册资本的1.25%；周某出资790万元人民币（实缴790万元人民币），占注册资本的98.75%。现变某后股东以现金出资，其中：韦某出资180万元人民币（实缴180万元人民币），占注册资本的15%；周某出资1020万元人民币（实缴1020万元人民币），占注册资本的85%”。《指定代表或者共同委托代理人的证明》内容为：“申请人：广西友容投资有限公司；指定代表或者委托代理人：韦某；委托事项：办理营业执照变某注册资本事宜；指定或者委托的有效期限：自2007年2月5日至2007年3月5日”。《公司变某登记申请书》内容为：“友容公司原登记注册资本和实收资本800万元，均申请变某为1200万元；股东周某原出资790万元，占股份98.75%，变某为出资1020万元，占股份85%；韦某原出资10万元，占股份1.25%，变某为出资180万元，占股份15%”。上某4份文件均有韦某、周某的签名并盖有友容公司的公章。其中《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司变某登记申请书》还盖有周某的私章。

另查明：2008年5月，经周某委托，广西公明司法鉴定中心以区工商局提供的上某4份文件作为检材，对检材中“周某”的签名与周某在样本《员工辞职申请表》、《员工面试评价及审批表》、《广西友容投资有限公司员工试用期工作考评表》中的签名及周某本人书写的签名样本作对比，以及上某4份检材中所盖的友容公司公章与样本友容公司的《公章准刻证》公章印文作对比鉴定。2008年6月5日，该中心作出桂公明司鉴文字【2008】第X号《文件检验鉴定书》，结论为：上某4份检材中“周某”的签名字迹与样本同名签名不是同一人所写。桂公明司鉴文字【2009】第X号《文书司法检验鉴定意见书》结论为：检材中的“广西友容投资有限公司”公章印文与样本同名印文不是同一印章所盖印。

再查明，韦某主张的区高院正在重审的韦某反诉周某、友容公司股权案系（2010）桂民二初重字第X号股权转让合同纠纷案，该案的原告为周某，被告为韦某、任铁夫，第三人为友容公司。该案周某的诉讼请求为：1、判令韦某向周某支付由周某补交的土地出让金、补缴的契税及利息损失2900.x万元；2、2006年10月31日韦某将其持有的友容公司的65%股权转让给周某之前友容公司所欠的税、罚款及滞纳金1298.x万元由韦某承担；3、任铁夫在2322.x万元补缴土地出让金范围内承担连带责任。韦某反诉请求：1、确认周某与韦某于2006年10月31日签订的《股权转让协议》无效；2、确认友容公司2006年10月31日的股东会议决议无效，撤销友容公司现工商登记状况，恢复到2006年10月31日之前的登记状况；3、周某返还韦某原持有的友容公司65%的股权。

一审法院经审理认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，韦某经法院提押，仍无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃了陈述意见和质证的权利。周某提交的证据符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，且友容公司无异议，予以确认。《中华人民共和国民法通则》第五十四条规定：民事法律行为是公民或者法人设立、变某、终止民事权利和民事义务的合法行为。第五十五条规定：民事法律行为应当具备的条件之一为意思表示真实。2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》经广西公明司法鉴定中心鉴定，结论为：该两份文件中“周某”的签名字迹与周某本人书写的同名签名样本不是同一人所写；“广西友容投资有限公司”的公章印文与友容公司的《公章准刻证》样本上某同名公章印文不是同一印章所盖印。因而证明两份文件中“周某”的签名不是周某本人签名，“广西友容投资有限公司”的公章印文亦不是友容公司的合法公章印文。所以，周某、友容公司主张该两份文件的内容不是其真实意思表示，周某要求确认该两份文件无效，予以支持。区高院受理的（2010）桂民二初重字第X号案审理的是2007年2月5日之前的股权转让合同纠纷，与本案无关。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：一、2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》无效；二、2007年2月5日的《广西友容投资有限公司章程修正案》无效。案件受理费200元，由友容公司负担。

上某人韦某不服一审判决，上某称：一审法院未查清事实真相，导致判决错误，应依法予以撤销。一审法院判决认定《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》文件的内容不是周某和友容公司的真实意思表示是错误的。事实上，周某、友容公司对《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》的内容已经接受并认可。友容公司的工商档案材料表明：截止2006年12月31日，友容公司的实收资本金(即注册资金)为800万元，其中周某出资790万元，占98.75％，韦某出资10万元，占1.25％。2007年2月5日，友容公司向工商机关申请变某登记，将公司注册资本金调整为1200万元，其中周某出资1020万元，占85％，韦某出资180万元，占15％。一审中，周某提交了[2009]第X号《文书司法检验鉴定意见书》，该鉴定意见表明《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》等四份文件中周某的签字非其本人签字，友容公司公章也与该公司《公章准刻证》中公章印文不是同一印章。一审法院据此认定，股权变某并非周某真实意思表示，属于无效的民事行为，从而判决股东会决议及章程修正案无效。但是，一审判决忽略了一个事实：工商机关为友容公司办理变某登记，并不仅仅是凭《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《公司变某登记申请表》四份文件而办理的，其中还有一份重要文件就是由南宁金誉联合会计师事务所出具的(2007)X号《验资报告》，该报告是接受友容公司的委托，就公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。根据审验结果表明：“友容公司原注册资本金800万元，申请增加注册资本金人民币400万元，实收资本400万元，实收资本占申请增加的注册资本100％。由股东周某、韦某于2007年2月14日之前缴足，变某后的注册资本为人民币1200万元。经我们审验，截止2007年2月14日止，贵司已收到股东缴纳的新增投入资本合计人民币400万元，其中新增注册资本400万元。”在该《验资报告》的附件中，还有周某和韦某于2007年2月14日分别存入友容公司开设于中国农业银行南宁市明秀支行的20-（略）x帐号的新增资本金400万元的进帐单证。根据我国银行相关法律法规的规定，企业在银行可以开设的帐户分为基本帐户和一般帐户两种。其中开设基本帐户所需资料有：营业执照正本；组织机构代码证正本；国税登记证正本；地税登记证正本；法人身份证原件；经办人身份证原件；公章、财务专用章、私章；法人授权委托书；法定代表人证明书等。而开立一般结算帐户所需资料为：营业执照正本；组织机构代码证正本；国税登记证正本；地税登记证正本；法人身份证原件；经办人身份证原件；开户许可证原件；公章、财务专用章、私章；法人授权委托书；法定代表人证明书等。由此可见，不管股东决议及章程上某签字是否周某本人的，友容公司在农行明秀支行开设的银行帐号已经收到周某及韦某缴纳的400万元新增资本却是不争的事实，而这一事实已足以推翻周某及友容公司在本案中的种种陈述和主张。至于友容公司公章的真实性问题。桂公明司鉴文字(2009)第X号《文书司法检验鉴定意见书》结论为：检材中友容公司的公章印不是友容公司《公章准刻证》同名印文。但必须看到，这一结论并未指向友容公司在办理变某登记时所使用的公章就是假的。仅从友容公司2006年到2009年的年检资料就可以看到，友容公司至少使用了三枚不同的公章，其中一枚编号是（略）(友容公司2007年2月办理变某时使用)，一枚编号是（略）(友容公司办理2006、2007年年检使用，也是鉴定意见所指《公章准刻证》之公章)，另一枚的编号是（略）(友容公司办理2008、2009年年检使用)。在现实中，企业不排除会有一枚以上某章的出现，《公章准刻证》不能体现友容公司公章的真伪，只有公章准刻部门也就是南宁市公安局的意见才是权威的意见。因此，一审法院仅凭司法鉴定机关的意见就认定友容公司变某登记所使用的公章不是合法公章是缺乏法律依据的。另外，友容公司2007年4月提交的公司年检资料中，对公司新增资本一事已经认可，当时公司的营业执照副本上某楚记载着公司的注册资本金为1200万元而不是变某前的800万元。在此后历年年检材料中也反复证实了这一点。而这些年检材料，都无一例外的有周某的亲笔签字和友容公司的公章。综上某述，周某作为友容公司的绝对控股股东，从2007年4月就已经知道并认可了公司新增资本的事实，现在为了实现其不良企图，利用掌握友容公司的便利提起恶意诉讼，意图侵害本人的合法股权。请求：一、依法撤销南宁市X区人民法院(2010)西民二初字第X号民事判决，判决驳回周某的全部诉讼请求。二、本案诉讼费用由被上某人承担。

被上某人周某答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上某，维持原判。

原审被告友容公司陈述意见称一审判决正确。

当事人争议的焦点是：被上某人周某请求确认2007年2月5日《广西友容投资有限公司股东会决议》无效及2007年2月5日《广西友容投资有限公司章程修正案》无效是否依法有据

上某人韦某在二审审理期间向法院提交了以下证据：1、2007年度变某登记资料，以证明（1）友容公司于2007年2月14日向区工商局申请办理变某注册资本登记事项；（2）友容公司委托金誉会计所对其截止至2007年2月14日新增注册资本实收情况进行审计的行为说明了友容公司对其自身新增400万元的注册资本是知情且予以认可的。同时，周某作为友容公司的法定代表人对该委托行为亦是知情且认可的。2、2006年度年检登记资料，以证明友容公司自己编制的资产负债表显示，截止至2006年12月31日，所有者权益期末数为800万元。3、2007年度年检登记资料，以证明友容公司自己编制的资产负债表显示，截止至2007年12月31日，所有者权益实收资本栏由年初的800万元变某至期末的1200万元。4、2008年度年检登记资料，友容公司在此后向区工商局申请年检注册的材料中，会计报表所有者权益实收资本栏均显示为1200万元。5、（2010）桂民二初重字第X号周某诉韦某股权转让合同纠纷一案（重审）周某提交的证据清单及证据清单中的证据四份（2010年4月15日备忘录（一）、2007年2月14日进帐单、银行付款凭证二份）。

被上某人周某经质证认为：韦某在二审提交的证据不是新证据。同时认为：1、2007年度变某登记资料都是当时的股东韦某伪造的材料，周某没有提供自己的身份证，签名、刻公章等都是韦某伪造的。周某也不知道韦某擅自变某了股权。对方提出周某提供了自己的证件所以才办理了变某，这不是事实。证据2、3、4，周某是澳门商会的副会长，有很多企业，友容公司只是其中一家，且2008年之前公司是给韦某在南宁经营，并保管相关资料。周某虽然知道年检，知道资本增加，而实际上某没有出这些钱，但为了企业的生存也就将错就错进行了年检，2008年时周某发现伪造行为后就向工商部门投诉，并委托鉴定。关于公章的问题，公司2006年12月底换的公章，2007年用的都是准刻证上某公章，公司没有使用过，也没有刻制过对方提供的第一组资料中友容公司的公章，所以公章应以准刻证上某为准。上某证据与本案没有关联性，且不是周某和公司的真实意思表示。对证据5的真实性没有异议，因这是周某与韦某另一案中提取的。对于230万元的进帐单表面上某真实性没有异议，但其内容是虚构的，是周某受让友容公司股权后发现还欠土地出让金，就筹钱进行支付，在清理单据时财务人员也不知道其是虚假的，就将该230万元作为土地出让金的凭据。原审被告友容公司的意见与周某的意见一致。

原审被告友容公司在二审审理期间向法院提交了4张进帐单，以证明400万元增资是2007年2月14日同日进同日出同一人办理，400万元增资是资金空转，公司没有实际使用。

上某人韦某经质证认为：对4张进帐单的真实性予以认可。认为4张进帐单在友容公司的财务帐上，该证据也说明友容公司收到了400万元的增资，帐号也是友容公司的，因为公司开设帐号需要法定代表人的身份证原件和营业执照正副本及财务印鉴，这也说明友容公司的增资是事实，至于之后的资金流向问题并不影响友容公司增资400万元的事实。被上某人周某对4份进帐单的真实性没有异议，但认为这些都是韦某与验资办的手续，周某并没有出资，也没有收到这笔款，也不知道这些资金。因周某之前与韦某协商过增资，所以韦某就利用这一点擅自改变某周某的股权。

被上某人周某在二审审理期间向法院提交了三份证据：1、立案告知书，以证明（1）周某获知他人伪造材料后，于2009年3月27日向工商局申诉，周某不认可伪造材料进行虚假的变某登记；（2）工商局认定公司及股东的相关行为涉嫌违法，并立案调查。2、印章作废回执，以证明（1）（略）印章于2009年8月27日作废，其合法使用时间为2006年12月31日至2009年8月27日；（2）韦某用于工商登记的公章没有任何合法手续，系伪造。3、公章准刻证，以证明（1）友容公司现在用的公章编号为（略），于2009年8月29日刻制；（2）韦某用于工商登记的公章没有任何合法手续。

上某人韦某经质证认为：对证据的真实性没有异议。对于立案告知书，2009年向工商局递交申诉材料，对此友容公司已经向青秀区人民法院提起了行政诉讼，现青秀区法院还未作出结论，即对行政部分已经进行处理。后面的证据反映友容公司曾经使用的公章是5511，现使用的是4833，对两枚友容公司的公章没有异议。原审被告友容公司对证据的真实性没有异议，其同意被上某人的意见。

在二审审理期间，经上某人韦某申请，本院向中国工商银行股份有限公司广西区分行营业部调取了友容公司于2007年向工商银行申请贷款的有关资料：1、抵押借款总协议；2、按揭贷款业务合作协议；3、承诺函二份；4、关于广西友容投资有限公司申请“英伦十八一期”项目3000万元住房开发贷款的调查报告；5、2007年3月23日股东会决议书；6、借款申请表；7、企业营业执照（副本）。

上某人韦某经质证认为：对证据的真实性没有异议，向工商银行调取的证据表明2007年9月份在友容公司股权变某后，周某和韦某作出决议向工商银行申请贷款，贷款的资料中明确了周某的股权是85%，韦某是15%，申请贷款的申请表等是经友容公司盖章确认，所用公章是友容公司备案的5511公章，申请贷款时股东会决议上某某也签字同意，即整个贷款行为已按变某后的股权状况向工行申请贷款，这也证明股权变某是真实意思表示。

被上某人周某经质证认为：对形式上某真实性没有异议，但对部分内容有异议。1、向区工商银行打报告是银行的单方意见。2、调查报告第三部分内容有异议。主要是有关股权的转让，周某是与股东签订，不是与公司签订，内容不属实。其与本案没有直接的关联性。3、在贷款过程中周某与韦某还是很好的合作关系，如果变某股权是其本人的真实意思表示的话，韦某就没有必要伪造签字，还用假公章。4、借款申请表盖有友容公司的合法公章，本案的起因就是因为韦某利用股东股份的便利擅自扩大了自己的股份，周某当时不知道自己股权变某，周某也没有具体经办，第二年才知道股权变某，所以2008年就鉴定。

原审被告友容公司经质证认为：对证据的真实性、合法性没有异议，贷款报告中的内容不真实，其同意被上某人的意见。

本院对争议的证据经审查认为：一、韦某在二审审理期间提交的证据是为了进一步证明周某对增资事实是知道且追认的，故上某证据属于补强证据，属于新证据。对韦某提供的2007年度变某登记资料、2006年度、2007年度、2008年度年检登记资料，周某及友容公司称2007年度变某登记资料都是当时的股东韦某伪造的材料，但没有提供证据证实，本院对此不予认定。对2006年度、2007年度、2008年度年检登记资料，周某及友容公司并未提出异议，故对上某证据予以确认。对于（2010）桂民二初重字第X号周某诉韦某股权转让合同纠纷一案（重审）周某提交的证据清单及证据清单中的证据四份[2010年4月15日备忘录（一）、2007年2月14日进帐单、银行付款凭证二份]，周某及友容公司对证据的真实性无异议，故本院对上某证据的真实性予以确认。关于2007年2月14日周某转入友容公司230万元的进帐单问题，周某认为该进帐单是虚构的，本院认为，该进帐单存于友容公司帐务帐上，并由友容公司交由南宁金誉联合会计师事务作为验资材料，在广西区高级人民法院（2010）桂民二初重字第X号案件（周某诉韦某股权转让合同纠纷一案）中，周某将此进帐单作为其证据向法庭提交。在该案中，周某还提交了2010年4月15日备忘录（一），在该备忘录中周某承认其于2007年2月14日从自己名下银行帐户（农行明秀支行，帐号：20-（略）x）转帐230万元到友容公司银行帐户（农行明秀支行，帐号：20-（略）x），周某所附的进帐单就是本案所争议的进帐单，周某在备忘录中将此款作为其支付拖欠的土地出让金及契税，这可以说明，周某对该进帐单是认可的，现周某认为该进帐单是虚构的无证据证实，本院不予支持。本院对此进帐单予以认定。二、周某和韦某对友容公司在二审审理期间向法院提交的4张进帐单的真实性没有异议，本院对上某证据的真实性予以认定。三、韦某和友容公司对周某在二审审理期间向法院提交的立案告知书、印章作废回执、公章准刻证的真实性均无异议，本院对上某证据的真实性予以认定。四、对本院依法向中国工商银行股份有限公司广西区分行营业部调取的友容公司于2007年向工商银行申请贷款的有关资料的真实性，各方对真实性没有异议，本院对上某证据的真实性予以确认。

各方当事人对一审法院查明的事实均无异议，故本院对一审法院查明的事实予以确认。本院另查明：2007年2月14日，周某从其名下银行帐户（农行明秀支行，帐号：20-（略）x）转帐230万元到友容公司银行帐户（农行明秀支行，帐号：20-（略）x）。2007年2月14日，韦某从其名下银行帐户（农行明秀支行，帐号：20-（略）x）转帐170万元到友容公司银行帐户（农行明秀支行，帐号：20-（略）x）。南宁金誉联合会计师事务所接受友容公司的委托对友容公司进行验资。2007年2月14日，南宁金誉联合会计师事务所出具了金誉更验字(2007)X号《验资报告》，该报告载明：“友容公司原注册资本金800万元，申请增加注册资本金人民币400万元，实收资本400万元，实收资本占申请增加的注册资本100％。由股东周某、韦某于2007年2月14日之前缴足，变某后的注册资本为人民币1200万元。经我们审验，截止2007年2月14日止，贵公司已收到股东缴纳的新增投入资本合计人民币400万元，其中新增注册资本400万元。股东以货币出资增资”。在该《验资报告》的附件中，附有周某和韦某于2007年2月14日新增资本金400万元的进帐单证。友容公司2006年度年检登记资料中的资产负债表显示，截止至2006年12月31日，所有者权益期末数为800万元。而友容公司2007年度年检登记资料中的资产负债表显示，截止至2007年12月31日，所有者权益实收资本栏已达1200万元。友容公司2008年度年检登记资料中的会计报表所有者权益实收资本栏为1200万元。2007年友容公司向中国工商银行股份有限公司广西区分行营业部申请贷款，友容公司向银行出具的借款申请表上某明：周某出资1020万元，占股比85%，韦某出资180万元，占股比15%，该借款申请表上某盖的是友容公司当时的准刻章（即（略））。

还查明：本案中，出现过友容公司三枚公章，其中一枚编号是（略），一枚编号是（略），另一枚的编号是（略）。编号为（略）的友容公司公章在2007年2月5日《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》及2007年2月办理变某登记中使用过。编号为（略）的友容公司公章在友容公司办理2006、2007年度年检以及向银行申请贷款使用过，也是《公章准刻证》上某公章，其使用时间为2006年12月31日至2009年8月27日，于2009年8月27日作废；编号为（略）的友容公司公章为友容公司现在使用的公章，于2009年8月29日刻制，在友容公司办理2008年度年检使用过。

本院认为：在2007年2月5日《广西友容投资有限公司股东会决议》、《广西友容投资有限公司章程修正案》签订前，友容公司的注册资金为800万元，其中周某出资790万元，占股份98.75%，韦某出资10万元，占股份1.25%。2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》有将公司注册资本由800万元人民币变某（增加）为1200万元人民币（实缴1200万元人民币），其中韦某增加实缴170万元人民币，周某实缴230万元人民币；一致同意修改公司章程第三、六条的内容。2007年2月5日《广西友容投资有限公司章程修正案》有决定将公司章程第三、六条修正为：第三条公司注册资本，原公司注册资本为800万元人民币（实缴800万元人民币），变某后公司注册资本为1200万元人民币（实缴1200万元人民币）。第六条股东的出资方式及出资额，原股东之间以现金出资，其中：韦某出资10万元人民币（实缴10万元人民币），占注册资本的1.25%；周某出资790万元人民币（实缴790万元人民币），占注册资本的98.75%。现变某后股东以现金出资，其中：韦某出资180万元人民币（实缴180万元人民币），占注册资本的15%；周某出资1020万元人民币（实缴1020万元人民币），占注册资本的85%的内容。虽然2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》中“周某”的签名不是周某本人签名，“广西友容投资有限公司”的公章印文亦不是友容公司的当时的准刻章，但是，在2007年2月14日，周某和韦某分别从其本人帐户转入友容公司帐号共计400万元，其中周某转入230万元，韦某转入170万元。南宁金誉联合会计师事务所出具的(2007)X号《验资报告》也表明，截止2007年2月14日止，友容公司已收到股东缴纳的新增投入资本合计人民币400万元。在友容公司2007年度、2008年度年检登记资料中的所有者权益实收资本栏已变某为1200万元。同时，在友容公司于2007年向中国工商银行股份有限公司广西区分行营业部申请贷款而出具的借款申请表上某载明：周某出资1020万元，占股比85%，韦某出资180万元，占股比15%，该借款申请表上某盖的是友容公司当时的准刻章（即（略））。上某事实表明，周某已按2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》履行了增资义务，其所履行的增资数额也与2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》规定的增资数额一致，因此可以认定，虽然周某本人没有在2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》上某字，但周某对2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》是知情且予以认可的，也按《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》履行了增资义务。因此，周某主张其对2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》不知情且不认可，要求确认2007年2月5日的《广西友容投资有限公司股东会决议》和《广西友容投资有限公司章程修正案》无效理由不充分，不予支持，其诉请应予驳回。上某人韦某上某有理，应予以支持。由于在二审审理期间出现了新的证据，本院根据新证据对本案事实进行了认定。一审法院对事实的认定欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项的规定，判决如下：

一、撤销南宁市X区人民法院（2010）西民二初字第X号民事判决；

二、驳回被上某人周某的诉讼请求。

一审案件受理费200元由被上某人周某负担。二审案件受理费200元由被上某人周某负担。

本判决为终审判决。

审判长吴骁

审判员程文勤

审判员黄蔚

二○一一年四月十九日

书记员王志颖