上诉人（原审原告）杨某乙，男。
委托代理人熊仁富，湖北高见律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃或者变更诉讼请求；代为调解、和解；代签收法律文书。
上诉人（原审被告）襄阳市X区畜牧兽医局（以下简称襄州畜牧局）。住所地襄阳市X区X路X号。
法定代表人王某，襄州畜牧局局长。
委托代理人胡东升，湖北春园律师事务所律师。代理权限：一般授权代理。
上诉人杨某乙与上诉人襄州畜牧局因建设工程施工合同纠纷一案，不服原襄樊市X区人民法院〔2010〕襄民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年12月29日受理后，依法组成由审判员魏俊担任审判长，审判员杨某乙福、毛新宇参加的合议庭，并于2011年1月18日公开开庭进行了审理。上诉人杨某乙及其委托代理人熊仁富，上诉人襄州畜牧局的委托代理人胡东升到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：1999年6月8日，泰兴三建襄樊工程处与襄州畜牧局自愿签订了《建筑安装施工合同》一份，按照合同约定，泰兴三建襄樊工程处以包工包料方式承建襄州畜牧局五层家属楼一幢，工程总造价（略）元。1999年9月6日，泰兴建筑总公司襄樊工程处与襄州畜牧局签订了《建筑工程补充协议》，按照补充协议约定，承建的家属楼由五层变更为八层，单价按每平方米563.76元计算。协议签订后，泰兴三建襄樊工程处和泰兴建筑总公司襄樊工程处均委托杨某乙为项目经理，由杨某乙组织人员施工，并于2000年7月28日施工完毕，将承建的工程交付襄州畜牧局使用，襄州畜牧局支付部分工程款，并将承建的一楼X间门面房留给杨某乙使用。2001年12月1日和2002年2月1日，泰兴三建襄樊工程处和泰兴建筑总公司襄樊工程处分别出具证明，杨某乙作为项目经理承建襄州畜牧局家属楼工程，其债权属杨某乙个人所有，由杨某乙个人处理该债权。2002年2月2日，杨某乙与襄州畜牧局签订了《协议书》一份，协议约定：襄州畜牧局尚欠杨某乙工程款70多万元一事，经协商工程款降为50万元，襄州畜牧局必须于2002年7月31日前向杨某乙支付30万元，2002年12月31日向杨某乙支付20万元后，杨某乙将其留用的门面房归还襄州畜牧局，原欠款70多万元工程款视为全部结清，如果襄州畜牧局于2002年12月31日不能付清杨某乙50万元工程款，杨某乙将按原欠款数追缴。协议达成后，襄州畜牧局于2002年3月24日、8月13日分别支付杨某乙工程款x元和x元，2003年1月8日、2月18日、8月8日分别支付杨某乙工程款x元、x元、x元，2004年1月12日、4月9日、8月26日襄州畜牧局分别支付杨某乙工程款x元、x元、x元，上述合计支付工程款x元，杨某乙也分次退还襄州畜牧局门面房4间，其中最后一间是2009年7月归还襄州畜牧局，尚有8间仍由杨某乙使用，后双方为讼争工程款数额有争议，为此，引起诉讼。
原审法院认为：合法的债权债务关系受法律保护。泰兴三建襄樊工程处和泰兴建筑总公司襄樊工程处与襄州畜牧局签订《建筑施工合同》、《建筑合同补充协议》后，杨某乙是受泰兴三建襄樊工程处和泰兴建筑总公司襄樊工程处委托，组织人员施工完工并已交付工程，泰兴三建襄樊工程处和泰兴建筑总公司襄樊工程处授权杨某乙处理债权，并明确债权由杨某乙个人享有，该债权的转让没有违反法律、法规的禁止性规定，属有效民事行为。杨某乙据此与襄州畜牧局就讼争工程款达成还款协议亦是有效协议，该协议约定讼争工程款由70多万元降为50万元，是附条件的，该条件约定襄州畜牧局必须在2002年12月31日前付清50万元，因襄州畜牧局未在该期限内向杨某乙支付约定的工程款，上述条件不成就，杨某乙有权按原欠款数向襄州畜牧局追偿。由于杨某乙没有证据证实襄州畜牧局拖欠工程款70多万元的准确数额，本院按照70万元认定襄州畜牧局应付款的数额。至于余款待杨某乙有证据证实时，可另行主张。从双方协议达成后，襄州畜牧局已付给杨某乙工程款x元，应从x元中扣除，襄州畜牧局尚欠杨某乙工程款x元。杨某乙要求襄州畜牧局支付欠款利息，因杨某乙从房屋竣工后一直占有被告八间门面房无偿使用至今，所获取的门面房利益已能抵偿欠款利息，因此，从公平原则考虑，对杨某乙的利息主张不予支持。襄州畜牧局辩称杨某乙不是本案适格原告，因襄州畜牧局与杨某乙签订还款协议已认可讼争工程款归杨某乙享有，故该辩称意见，不予采纳。襄州畜牧局还辩称原告起诉已超过诉讼时效，原审法院审查认为，双方当事人签订的协议书约定，襄州畜牧局结清所欠杨某乙的工程款后，杨某乙返还属襄州畜牧局所有的门面房，该协议至今仍未履行完毕，故杨某乙起诉并未超过诉讼时效。据此判决：一、襄阳市X区畜牧兽医局于判决生效后五日内偿还杨某乙工程款x元。二、驳回杨某乙的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6700元，由襄阳市X区畜牧兽医局负担
上诉人杨某乙不服原审上述判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定杨某乙没有证据证实襄州区畜牧局拖欠工程款70多万元的准确数据，故按70万元认定襄州区畜牧局应付款的数额，实为事实认定不清。截止2002年2月2日双方达成还款协议之日的欠款数额应为78万元。二、原审判决不支持上诉人关于拖欠工程款的利息主张错误。综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，证据不足。请求二审法院依法撤销原审判决并依法改判。
襄州区畜牧局答辩称，一、原审判决将工程款70多万元认定为70万元是正确的。二、杨某乙主张利息无法律依据。
上诉人襄州区畜牧局不服原审上述判决，向本院提起上诉称：一、上诉人襄州区畜牧局与杨某乙不存在法律上的权利义务关系，杨某乙不是本案的适格原告。二、上诉人襄州区畜牧局欠杨某乙所在公司的工程款是因为该公司与襄州区畜牧局还有一些房屋建筑善后事务没有了结。杨某乙及其所在的公司给襄州区畜牧局造成的损失和增加的费用支出约为36万元，与杨某乙所在的公司的债权相抵后，襄州区畜牧局基本不欠工程款。三、原审判决对襄州区畜牧局于2002年有偿抵给杨某乙一辆价值10余万轿车没有认定。四、襄州区畜牧局认为杨某乙不是本案的适格原告，所以无法提起反诉，原审判决将门面房的收益与欠款利息进行了抵偿，襄州区畜牧局无法另行起诉，剥夺了襄州区畜牧局保护自身权利的诉权。综上所述，原审判决认定事实不清，程序违法，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，发回重审。
杨某乙答辩称，一、杨某乙是本案的适格原告。二、汽车抵偿约定不明。三、利息与门面房的收益不能相抵。
本院经审理查明：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2002年2月2日，杨某乙作为乙方与襄州区畜牧局作为甲方签订一份协议书，协议约定：甲乙双方就甲方欠乙方工程款70多万元一事，经双方多次协商一致，将欠款数降为50万元并将甲方的一辆桑塔纳轿车抵给乙方，具体结算办法及相关事宜如下：1、甲方必须于2002年7月31日前累计向乙方支付款项30万元整。2、甲方必须于2002年12月31日前向乙方支付余款20万元整。3、甲乙双方协议签订生效后，甲方即将一辆桑塔纳轿车移交给乙方。4、门面房钥匙移交方法：乙方按每间门面房每平方米1000元的价格计算房款，甲方在协议时间内给乙方一间门面房房款，乙方在缴款同时给甲方一间门面房钥匙，还款够欠款总额50万元后，乙方将钥匙全部交付甲方。6、甲方于2002年12月31日结清乙方50万元后，即视为结清全部欠款，双方就工程款一事终结。甲方于2002年12月31日不能付清乙方50万元工程欠款，乙方将按原欠款追缴。7、本协议一式两份，自签字之日起生效。后襄州畜牧局将一辆桑塔纳轿车抵给杨某乙使用。
本院认为：泰兴三建襄樊工程处和泰兴建筑总公司襄樊工程处出具证明，该二公司因承建襄州区畜牧局住宅楼而产生的债权为杨某乙个人所有。该债权的转让没有违反法律、法规的强制性规定，属有效的民事行为。且襄州区畜牧局与杨某乙就工程欠款事项达成了协议。杨某乙作为本案的原告，其主体资格适格。双方当事人在协议书中约定，双方就襄州区畜牧局欠杨某乙工程款70多万元一事，经协商，将欠款数降为50万元并将襄州区畜牧局的一辆桑塔纳轿车抵给杨某乙，并就具体结算办法及相关事宜达成了协议。该协议书第六条约定“襄州区畜牧局于2002年12月31日结清杨某乙50万元工程款后，即视为结清全部欠款，双方就工程款一事终结。襄州区畜牧局于2002年12月31日不能付清杨某乙50万元工程欠款，杨某乙将按原欠款追缴”。该协议实际上约定了将襄州区畜牧局原欠杨某乙工程款70多万元降为50万元，并同时附加了两个条件，即：一、襄州区畜牧局抵偿给杨某乙一辆桑塔纳轿车。二、襄州区畜牧局于2002年12月31日付清杨某乙50万元工程欠款，否则，襄州区畜牧局将承担违约责任，即逾期付款，杨某乙将按原欠款数额向襄州区X区畜牧局未按合同约定于2002年12月31日付清全部工程欠款50万元，杨某乙按合同约定以原欠款数额主张权利，应予保护。但双方当事人在合同中约定的原欠款数额为70多万元，是个不确定数额，且杨某乙也不能提供证据证明原欠款数额为78万元，其上诉主张原欠款数额为78万元因证据不足，本院不予支持。原审法院暂按70万元认定，余款待杨某乙有证据证实时另行主张权利这一处理方法并无不当。因双方当事人在合同中约定，将工程欠款70多万元降为50万元并将襄州区畜牧局的一辆桑塔纳轿车抵给杨某乙，但桑塔纳轿车的价值并未约定，襄州区畜牧局上诉要求抵偿工程欠款的数额也不清楚，其上诉主张以桑塔纳轿车抵付工程款的上诉请求因证据不足，本院不予支持。双方当事人在协议第四条中约定“杨某乙按每间门面房每平方米1000元的价格计算房款，襄州区畜牧局在协议时间内给杨某乙一间门面房房款，杨某乙在缴款同时给襄州区畜牧局一间门面房钥匙，还款够欠款总额50万元后，杨某乙将钥匙全部交付襄州区畜牧局”。该协议实际约定了在襄州区畜牧局未支付完毕全部工程欠款时，杨某乙可以按双方约定的方法无偿使用相对应的门面房。故原审法院以杨某乙无偿使用襄州区畜牧局门面房至今，其所获取的门面房利益已能抵偿欠款利息，从而未支持杨某乙关于拖欠工程款的利息的主张既符合公平原则，也符合合同约定。同时，襄州区畜牧局上诉主张门面房租金收益应冲抵所欠工程款的上诉请求也不符合合同约定，本院也不予支持。故上诉人杨某乙及襄州区畜牧局的上诉请求和理由均不能成立，本院均不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理妥当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x元，由襄阳市X区畜牧兽医局负担4714元，杨某乙负担5505元。
本判决为终审判决。
审判长魏俊
审判员杨某乙福
审判员毛新宇
二0一一年三月七日
书记员张建设
