上诉人（原审被告）唐某。

上诉人（原审被告）焦某。

上诉人（原审被告）陈某。

上诉人（原审被告）高某。

四上诉人的共同委托代理人肖祥忠，邵阳市律函法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审原告）张某。

被上诉人（原审原告）朱某。

被上诉人（原审原告）李某。

被上诉人（原审原告）郭某。

被上诉人（原审原告）彭某丙。

被上诉人（原审原告）王某丁。

被上诉人（原审原告）禹某。

被上诉人（原审原告）田某。

被上诉人（原审原告）吴某。

被上诉人（原审原告）暨其余九被上诉人的委托代理人唐某平。

十被上诉人的共同委托代理人贺新年，双清区法律援助中心律师。

上诉人唐某、焦某、高某、陈某因与被上诉人张某、朱某、李某、郭某、彭某丙、王某丁、禹某、田某、吴某、唐某平合同纠纷一案，不服湖南省邵阳市X区人民法院于二○一一年六月十七日作出的（2011）双法民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2011年9月7日公开开庭对本案进行了审理，上诉人唐某及上诉人的共同委托代理人肖祥忠与被上诉人唐某平及被上诉人的共同委托代理人贺新年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，2009年3月27日，原、被告签订了一份《湘运邵阳宝庆车站、凯达公司、新邵县分公司经营户转让邵阳至株洲夜班车协议》，协议约定，原告将挂靠在邵阳汽车运输总公司和邵阳市凯达运输有限公司经营邵阳至株洲夜班车的5台卧铺车（湘x、湘x、湘x、湘x、湘x)，包括该5台车的股份、经营权，作价170万元一并转让给被告。协议注明其中湘x号车已经报废。协议还约定，协议签订后，被告向原告支付定金和转让款150万元，原告交4台车给被告正常营运，以交定金日为准，收入和所有的费用由被告负责。原告在协助被告办理一切手续及结清所欠费用后，在30天内，被告付清余款20万元。如因车辆或证件手续问题无法办妥车辆转让手续，影响正常经营，被告有权提出退车或换车，原告应无条件退回被告所付购车款，并赔偿被告与所付购车款相等的赔偿金。如原告办清一切手续后被告逾期未交清余款，原告有权将该车另行作处理，所收定金不再退还被告，被告在购车时确认所购车辆的实际状况，不得以车况为由退车，否则原告不予退还所收取的购车款项。提车之前出现的事故、违章等则由原告承担全部责任。协议还约定了其他事项。协议签订的当日，被告给付原告转让款（含之前竞买的定金）150万元，原告即将5台卧铺车及其除湘x号的营运线路牌外的所有车辆、营运手续交付给了被告。由于湘x号车的营运线路牌（新邵至株洲）手续没有办好，被告不能用该车正常营运。2009年6月，李某、彭某丙两位原告协助被告办理该车线路牌未果，原告又自2010年2月起继续协助被告办理该车的线路牌。2010年6月2日，原告协助被告办好了该车的临时线路牌。2010年7月7日，原告协助被告办好了该车的正式线路牌。线路牌办好后，原告没有主动交付给被告，被告也没有到相关部门领取，被告所欠原告的16.8万元余款也没有支付给原告。

另查明，湘x号车2009年度的各项保险已由原告购买，被告购买了该车2010年1月29日至2011年1月28日的各项保险，支付了保费x.45元。

原审法院认为，本案属合同纠纷。原、被告签订的转让协议，是双方真实意思的表示，协议内容合法有效，且绝大部分已经实际履行，未履行的部分只是原告没有协助被告办好湘x号车的营运线路牌，被告没有将余款16.8万元支付给原告，原告已于2010年7月7日协助办理了湘x号车的营运线路牌，被告应依约定在办理好一切手续后30天内将余款支付给原告，被告未按期支付余款是引起本案纠纷的原因，应承担支付16.8万元余款的民事责任，原告要求被告支付16.8万元车辆转让款的诉讼请求应予支持。本案中，被告均是负有连带义务的债务人，应互相承担连带责任。被告提出的原告至今未将湘x号车的营运线路牌移交给被告，原告违约在先，且给被告造成了30万元的营运损失、x.45元保费损失的答辩意见，由于协议没有约定原告协助被告办理手续的期限，原告已经于2010年7月7日协助办好了营运手续，且协议约定原告只有协助义务，办手续的一切费用均由被告承担，并没有约定一切手续由原告办好后交付给被告，故原告在本案中并没有违约；另按协议约定如手续无法办妥，影响正常经营，被告有权提出退车或换车，原告应无条件退回被告所付购车款，然被告并没有要求退车或换车，被告称有30万元的经营损失，无事实和法律依据。被告称原告给被告造成了x.45元保险费损失，由于被告购买2010年度的保险是为了维持自己的经营权，且自2010年7月7日之后湘x号车已经可以正常营运。故被告提出的上述答辩意见，不予采纳。被告提出的原告转让给被告的4辆旧机动车大部分证照不齐，湘x号车已经报废，不能转让的答辩意见，除湘x号车的营运线路牌原告没有及时协助办好外，被告不能提交证据证明其他车辆有证照不齐的情况，湘x号车已经报废写在协议之中，被告在购车时已经确认所购车辆的实际状况，且本案所转让的车辆是与车辆的营运经营权一并转让的，营运经营权本身具有商业价值，不能单纯理解为报废车辆不能转让，故对被告提出的该答辩意见，亦不予采纳。原审依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第八十七条、《中华人民共和国合同法》第一百三十六条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：（一）被告焦某、陈某、唐某、高某在本判决生效后7日内支付原告张某成、朱某、李某、郭某、彭某丙、王某丁、禹某、田某、吴某、唐某平车辆转让款x元；（二）被告焦某、陈某、唐某、高某相互承担连带责任。

唐某、焦某、高某、陈某上诉称，原判认定事实错误，责任确认不当，偏袒被上诉人。被上诉人采取欺诈手段，将报废车辆湘x也卖予上诉人，违反《机动车交易管理办法》的强制性规定，应为无效。且协议签订后，被上诉人违反约定，未及时为湘x办理营运线路牌，致使该车停运17个月，造成上诉人损失30万余元。办理手续的费用，按约定应由被上诉人承担，原判未予以扣除。本案系买卖合同纠纷，不论是合同履行地还是签订地，亦或是任一上诉人住所地，均不在邵阳市X区，原审法院均没有管辖权。故请求二审撤销原判，将案件交由有管辖权的法院审理，或者改判确认买卖合同部分无效，并由被上诉人赔偿上诉人损失32万余元。

张某、朱某、李某、郭某、彭某丙、王某丁、禹某、田某、吴某、唐某平答辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院二审查明的事实与原审认定的事实一致。

以上事实有当事人的身份证复印件、车辆转让协议、新邵—株洲线路牌、申请批文、保险单及双方当事人的陈某等证据在卷佐证，并经庭审质证核实，可以认定。

本院认为，上诉人唐某、焦某、高某、陈某与被上诉人张某、朱某、李某、郭某、彭某丙、王某丁、禹某、田某、吴某、唐某平签订《湘运邵阳宝庆车站、凯达公司、新邵县分公司经营户转让邵阳至株洲夜班车协议》是经过双方充分协商后签订的，系双方真实意思的表示。且协议明确约定转让的不单纯是车辆，还有经营权及股份，没有违反法律、法规的强制性规定，应为有效。协议对转让车辆的车况及附随的营运牌照等均有明确的说明和约定，张某、朱某、李某、郭某、彭某丙、王某丁、禹某、田某、吴某、唐某平作为转让方没有故意隐瞒真实情况或者制造虚假情况的欺诈行为。因此，该协议对双方当事人均具有约束力，双方应全面履行约定的义务。现作为转让方的张某、朱某、李某、郭某、彭某丙、王某丁、禹某、田某、吴某、唐某平已按约定全部协助办理了转让车辆的营运手续，作为受让方的唐某、焦某、高某、陈某应按约定支付剩余转让款。至于唐某、焦某、高某、陈某提出对方未按约定办理好湘x车辆的营运线路牌，致使该车停运17个月，造成损失30万余元的主张，因协议约定转让方只是协助办理，并不是包揽办理工作，且唐某、焦某、高某、陈某亦未提供对方不履行协助义务或者拖延履行义务的相关依据与损失30万元的具体佐证证据，该主张某能采信。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条规定，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。现唐某、焦某、高某、陈某在二审期间提出本案管辖权问题，本院不予审查。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。上诉人唐某、焦某、高某、陈某的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审诉讼费3360元，由上诉人唐某、焦某、高某、陈某负担。

本判决为终审判决。

审判长肖竹梅

审判员朱某泓

代理审判员颜锦霞

二○一一年九月九日

代理书记员彭某丙

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百五十三条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；

（二）原判决适用法律错误的，依法改判；

（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

……