上诉人（原审被告）：河南胜达建筑工程某限公司。

住所地：郑州市X区X路万福花园X号楼。

法定代表人：李某，任该公司总经理。

委托代理人：陶有献，河南豫龙律师事务所律师。

委托代理人：魏玉堂，河南豫龙律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：程某，女，汉族，生于X年X月X日，住（略）。

委托代理人：陈某，女，X年X月X日出生，回族，许昌市城建委退休干部，住（略）。。

原审被告：沈某，男，汉族，生于lX年X月X日出生，现任河南胜达公司怡博花园项目部经理，住（略）。

上诉人河南胜达建筑工程某限公司（以下简称胜达公司）与被上诉人程某及原审被告沈某因买卖合同纠纷一案，程某于2010年12月X号向卧龙区人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求依法判令沈某和胜达公司支付货款200万元及利息（按月息2.5%自2010年9月1日起至款付清之日止），并承担全部诉讼费用。原审法院于2011年3月9日作出（2011）宛龙民商二初字第X号民事判决，胜达公司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年8月23日公开开庭进行了审理。上诉人胜达公司的委托代理人陶有献、魏玉堂，被上诉人程某委托代理人陈某，原审被告沈某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2006年1月，胜达公司承建鑫安公司南阳怡博城市花园5#楼施工项目，并签订了建设工程某工合同。2007年11月，胜达公司再次经过招投标程某中标承揽了鑫安公司南阳怡博城市花园3#商住楼施工项目。上述两个项目均由沈某负责具体施工，期间赊购程某各类钢材某计欠款200万元。2010年8月28日，沈某给程某写一份欠条：“因承建怡博花园5#、3#所需钢材某计欠程某钢材某贰佰万元整。因鑫安公司不能及时调整解决材某及人工费用，为工程某度需用钢材某我将该项目工程某作抵押，借程某钢材某工，保证了工程某度，现该项目已竣工，我承诺从鑫安公司所欠我的工程某中优先偿还程某全部钢筋款，该欠款从2010年9月1日起按月息2分5厘计息。胜达公司3#、5#楼项目部沈某”。因沈某至今未付钢材某而引发纠纷，程某诉至原审法院。

原审另查明，沈某于2010年5月31日给胜达公司写一份“承诺书”，内容：我于2006年1月以胜达公司名义承包（2006年11月开工）的鑫安公司开发的怡博城市X区X#楼东部两个单元及2007年10月24日以胜达公司名义承包的鑫安公司…3#Ｂ楼由我沈某负责施工。上述项目的工程某末经公司账户，由甲方直接拨付给我，为此，我沈某郑重承诺：凡与上述项目有关的人工工资、材某、租赁费…一切债权债务，均由我沈某承担法律责任，与胜达公司没有任何关系。

原审法院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人一方未支付价款或报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。本案程某已按约定履行了自己的义务后，有要求买受人支付价款并承担约定利息的权利。本案中胜达公司辩称沈某不是本公司的职员，没有委托或指派其负责鑫安公司怡博城市花园3#楼项目施工，且该工程某与鑫安公司签订施工合同，也未收到该项目的工程某，沈某欠程某的款项胜达公司不应承担责任，从双方提供的证据“中标通知书”、“建筑工程某算书”及“承诺书”，充分证实鑫安公司的怡博城市花园3#、5#楼工程某目是胜达公司承建的，且均是沈某负责施工的；因鑫安公司拖欠3#、5#楼项目的部分工程某，胜达公司己向人民法院提起诉讼追要工程某及利息，故胜达公司的辩称理由不能成立，不予采信。关于沈某对胜达公司承诺由其承担全部责任，虽属公司内部的约定，但程某并无异议，沈某在诉讼中明确表示愿意承担欠程某的钢材某的责任，因此，沈某对欠程某的钢材某200万元应承担直接支付责任，胜达公司否认沈某是承包性质，因此，作为承建单位，应承担连带清偿责任。关于欠款利息，按双方约定履行（其中约定超出中国人民银行贷款利率四倍的部分不予支持）。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条之规定，判决如下：一、沈某在本判决生效后十日内一次性支付给程某钢材某200万元,并自2010年9月1日起按约定月利率2.5%（其中约定超出中国人民银行同期贷款利率四倍的部分不予支持）计付利息至款付清之日止。二、河南胜达建筑工程某限公司对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元、财产保全费5000元，由沈某、胜达公司负担。

胜达公司上诉称：原审法院认定事实不清，证据不足，程某起诉胜达公司欠钢材某200万元与事实不符，本案事实上系沈某和程某代理人陈某之间的借款纠纷，程某根本就没有给沈某供应过钢材，本案与胜达公司没有任何法律关系，因此起诉的主体错误，请求二审法院依法撤销原判，发还重审或者依法改判。

程某答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。

沈某答辩称：一审判决正确，应予维持。

程某二审向法庭提交以下证据：1、建设工程某可证一份。2、工程某量监督登记表一份。3、建设施工合同及补充合同一份。4、民事诉状一份。5、菅运生证言。胜达公司对1、2份证据无异议，对证据3认为合同签订后胜达公司没有施工，对证据4认为是恶意串通的结果，对证据5认为证人未出庭，不应采信。

合议庭认为，程某二审提交的证据1、2、3、4，胜达公司未对其真实性提出异议，与本案的处理有关联性，予以采信，证据5证人未出庭作证，不予采信。

本院经审理除对原审法院查明事实予以确认外，另查明：2011年元月17日，胜达公司以鑫安公司为被告向本院提起诉讼，请求鑫安公司立即支付南阳怡博城市花园3#、5#楼工程某（略）.93元并支付利息，目前该案本院正在审理中。

本院认为：胜达公司与鑫安公司签订了建设施工合同，约定由胜达公司承建鑫安公司的南阳怡博城市花园3#、5#楼工程，工程某工后胜达公司向本院提起诉讼，请求鑫安公司向其支付工程某，故该案工程某承建方应认定为胜达公司。胜达公司一审向法庭出示的沈某向其书写的承诺书载明：沈某于2006年1月以胜达公司名义承包（2006年11月开工）的鑫安公司开发的怡博城市X区X#楼东部两个单元及2007年10月24日以胜达公司名义承包的鑫安公司3#Ｂ楼由沈某负责施工。以上证据说明沈某为该工程某实际施工人，其与胜达公司之间形成的应当是内部承包合同法律关系，沈某对该工程某织施工过程某履行的行为，胜达公司应当承担相应的责任。在施工过程某沈某赊购程某钢材某计欠款200万元，沈某向程某出具了欠条，并对之后的欠款利息作出了约定，该款项胜达公司应当向程某承担清偿责任。胜达公司上诉称，该案实际上是沈某与程某的代理人陈某之间的借款关系，但沈某向程某出具的欠条中明确载明所欠款项是承建怡博花园3#、5#楼赊购程某钢材某生的，胜达公司的主张除其单方陈某外未提供有效证据证实，亦未提供证据证实沈某与程某之间存在恶意串通的行为，故对胜达公司的该上诉理由，本院不予采信。沈某作为向程某赊购钢材某直接相对人，其就赊购钢材某欠款项向程某出具了欠条，并承诺其对该款项及利息承担责任，原审据此判决沈某对该款项承担直接清偿责任并无不当，且沈某亦未提起上诉，本院予以维持。综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理适当，胜达公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由河南胜达建设工程某限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长龚跃伟

审判员魏春光

审判员郭金雨

二0一一年九月十六日

书记员张俊博