上诉人（原审被告、反诉原告）张某，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲县人，农民，住（略）。
委托代理人邓子青，湖南一星律师事务所深圳分所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）唐某甲，男，X年X月X日出生，汉族，湖南省株洲县人，农民，住（略）。
委托代理人侯廉裕，湖南火炬律师事务所律师。
委托代理人张某满，湖南火炬律师事务所律师。
上诉人张某因与被上诉人唐某甲不当得利纠纷一案，不服湖南省株洲县人民法院（2010）株县法民一初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人张某及其委托代理人邓子青，被上诉人唐某甲及其委托代理人侯廉裕、张某满到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：原告（反诉被告）唐某甲于2003年9月15日在株洲县X村投资成立了个人独资企业株洲市瑞丰食品厂，在2006年4月至2008年2月间，唐某甲因故未直接管理该厂。在此期间，被告（反诉原告）张某经唐某甲授权负责株洲市瑞丰食品厂的经营管理工作。该厂于2009年3月17日因决议解散而注销，注销后的债权债务由唐某甲享有和承担。被告（反诉原告）张某是该厂的管理人员和从事销售的业务员。唐某甲于2008年底重新直接管理株洲市瑞丰食品厂后，原告（反诉被告）、被告（反诉原告）双方因张某是否有重复退货提留等问题发生争执。根据湖南建业会计师事务所有限公司2010年7月28日出具的湘建会株（2010）审核字X号《关于株洲市瑞丰食品厂销售提成情况的专项审核报告》、株洲天展联合会计师事务所作出了《株天会专审字（2010）第X号专项审计报告》，审核查明：1、株洲市瑞丰食品厂从成立以来，一直采用按实际退货、报损处理的政策，期间并未有人提出异议，且到2008年7月仍在执行和实施。2008年3月28日21#和2008年7月29日40#会计凭证按2006年8月至2008年7月张某的发货金额6%计提的退货包干x元，分两次冲减了张某的应收账款，既缺少实施新政策的出资人和管理层决议，也缺少负责人唐某甲审批（唐某甲于2008年2月底已回到株洲市瑞丰食品厂工作，并于3月2日已审批相关开支和费用报销），同时也有悖于一直在实施的“按实际发生退货、报损处理”的政策，重复实施了销售中的退货、报损处理政策，重复金额为x元；2、截至到2010年8月30日止，株洲市瑞丰食品厂向张某共融资x元，按职工融资标准月利率8‰计算，应付利息为x元，扣除已付利息7267.44元,尚欠张某利息x.56元；3、截至2008年7月止，会计账簿反映，张某尚欠株洲市瑞丰食品厂销售款x.6元；4、截至2008年7月止，会计账簿反映，未向张某支付管理人员工资。
在被告（反诉原告）张某2005年-2008年销售提成款中，株洲市瑞丰食品厂多支付了张某销售提成款2130.13元；在
会计账簿反映的张某所欠的株洲市瑞丰食品厂销款x.6元中，经双方当事人核实有7笔共计x元收不回的欠款，张某尚欠株洲市瑞丰食品厂销售款x.6元。张某于2007年9月5日向贺树林出具了一张x元的收条，内容为包装袋铺底金，未计入株洲市瑞丰食品厂收入帐，张某在2006年2月11日从唐某甲手中拿得现金x元也未入公司账簿，张某在2008年3月6日以开支名义报销的x元未得到唐某甲同意，该项费用已在株洲市瑞丰食品厂列支，而唐某甲在此之前已接手株洲市瑞丰食品厂的开支审核权。
另查明，张某对姚杏林出具了5000元的欠条，对望城彩印包装有限公司出具了5000元的欠条。在诉讼过程中张某表示该两笔债务与株洲市瑞丰食品厂无关，被告（反诉原告）愿承担该两笔债务的偿还责任。
再查明，被告（反诉原告）张某所主张某坏账损失x元和主张某差旅费、购买配件款7623元没有充分证据加以证实。
原审判决认为，本案案由系不当得利纠纷。被告（反诉原告）张某重复计算了株洲市瑞丰食品厂应返还的销售提成款和多支付的销售提成款，是一种不当得利行为。在株洲市瑞丰食品厂的债权由唐某甲接管后，张某所提出的应收帐款，已列入株洲市瑞丰食品厂的支出，其中未能与唐某甲一起核实的部分，张某应返还唐某甲。张某已收得的株洲市瑞丰食品厂的现金，未计入该厂收入帐的部分，应交予唐某甲。至于张某所欠姚杏林、望城明星彩印包装有限公司的债务，应由张某本人偿还给姚杏林、望城明星彩印包装有限公司，对唐某甲要求张某返还以上两债权人的x元应收款的诉讼请求，不予支持。而在唐某甲主管株洲市瑞丰食品厂全面工作期间未得到唐某甲同意而列入该厂支出的费用，张某应当返还给唐某甲。至于被告（反诉原告）张某要求原告（反诉被告）唐某甲支付工资的问题，不应由法院直接处理，应当先通过劳动仲裁的途径加以解决。对于张某要求唐某甲返还融资款本金的诉讼请求，应予支持。至于融资款的利息，对按融资标准予以计算的部分应予以支持。而张某提出的要求唐某甲承担坏账损失和垫付的差旅费用、购买配件款的诉讼请求，因张某未能提出充分证据予以证实，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第某十条、第某十二条、第某百零六条、第某百零八条、第某百一十七条、第某百三十四条，《中华人民共和国个人独资企业法》第某条、第某、第某七条、第某十条、第某十七条第某款、第某十八条、第某十一条、第某十条，《中华人民共和国劳动法》第某十九条，《中华人民共和国侵权责任法》第某条第某款、第某五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第某十四条第某款、第某百零八条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第某条之规定，判决：一、由被告（反诉原告）张某返还原告（反诉被告）唐某甲多支付的销售提成款2130.13元；二、由被告（反诉原告）张某将重复计算的销售提成款x元返还给原告（反诉被告）唐某甲；三、由被告（反诉原告）张某将列入支出而未核实的账款x.6元返还原告（反诉被告）唐某甲；四、由被告（反诉原告）张某返还所收贺树林的现金x元给原告（反诉被告）唐某甲；五、由被告（反诉原告）张某返还原告（反诉被告）唐某甲给付的现金x元；六、由被告（反诉原告）张某返还原告（反诉被告）唐某甲未同意开支的费用x元；七、由原告（反诉被告）唐某甲支付被告（反诉原告）张某融资款本金x元，利息x.56元（本息合计x.56元）；八、驳回原告（反诉被告）唐某甲要求被告（反诉原告）张某因欠姚杏林、望城明星彩印包装有限公司债务而返还x元的诉讼请求；九、驳回原告（反诉被告）唐某甲的其他诉讼请求；十、驳回被告（反诉原告）张某要求原告（反诉被告）唐某甲支付工资x元的起诉；十一、驳回被告（反诉原告）张某要求原告（反诉被告）唐某甲支付张某垫付的差旅费用、购买配件款7623元的诉讼请求；十二、驳回被告（反诉原告）张某要求原告（反诉被告）唐某甲承担坏账损失x元的诉讼请求；十三、驳回被告（反诉原告）张某的其他诉讼请求。以上给付内容相互冲减后，被告（反诉原告）张某还应返还原告（反诉被告）唐某甲现金x.17元，限在本判决发生法律效力后五日内付清。如被告（反诉原告）张某未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第某百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费4816元，反诉费2295元。合计7111元。减半收取3555.5元，由原告（反诉被告）唐某甲承担452.5元，由被告（反诉原告）张某承担3103元。
宣判后，张某不服，向本院上诉称：一、一审没有正确认定上诉人张某与被上诉人唐某甲之间系委托代理的法律关系；二、审计机构没有核实审计依据；三、上诉人张某与徐德义、唐某乙等人商量后，变更退货、换货的财务处理制度具有明确的依据，一审作出了错误认定；四、一审认定的x元不是销售提成款，而是在账目中列明的退货金额。请求撤销湖南省株洲县人民法院（2010）株县法民一初字第X号民事判决，驳回被上诉人唐某甲一审本诉的诉讼请求，维持一审上诉人张某的反诉请求。
唐某甲答辩称：一、被上诉人唐某甲在特殊时期确实与上诉人张某有书信往来，但没有特别授权上诉人张某与徐德义、唐某乙有变更退货、换货的财务处理制度的权利；二、审计机构是经双方均同意且由法院指定的株洲天展联合会计师事务所，同时双方对提交的证据均未提出异议，上诉人张某认为“审计机构没有核实审计依据”，不能成立；三、株洲天展联合会计师事务所是依据株洲市瑞丰食品厂的财务凭证作出的审计报告，而徐德义无审计和会计资格，其证言没有任何凭证加以佐证，故上诉人张某认为“一审认定的x元不是销售提成款，而是在账目中列明的退货金额”，不能成立。
二审中，各方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明：原审认定“原告（反诉被告）唐某甲于2003年9月15日在株洲县X村投资成立了个人独资企业株洲市瑞丰食品厂”与事实不符。株洲市瑞丰食品厂系被上诉人唐某甲与张某天、唐某甲、唐某乙合伙成立，但上述四人协议以唐某甲个人独资的名义进行注册。2009年3月17日，株洲市瑞丰食品厂解散，尚未清理完毕的债权债务由被上诉人唐某甲享有和承担。对原审查明的其他事实及采信的证据予以确认。
本院认为：本案系不当得利纠纷。不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。株洲市瑞丰食品厂是以唐某甲的名义登记注册的个人合伙企业，唐某甲是该厂的法定代表人，其对该厂的内部管理、经营等具有理所当然的决策权和管理权。任何人非经唐某甲授权，不得行使对企业的决策权和管理权。本案中，唐某甲虽曾于2006年8月10日以书信的方式授权张某主管株洲市瑞丰食品厂的全面工作，但在书信中也明确表示“关于业务发展和一些有关业务问题（包括退货），你和徐德义、我某、志怀他们共同协商解决”。故张某应在唐某甲的授权范围内行使相应权利。现张某主张某在接受唐某甲的授权委托后，对企业退货、换货的财务处理制度进行了变更，但仅提供了证人徐德义在一审出庭作证的证言，并未提供其他证据予以证实。且在唐某甲已于2008年3月2日收回审批相关开支和费用报销权后，是否再按发货金额6%计提退货包干应征得唐某甲的同意。现张某对株洲天展联合会计师事务所认定的“2008年3月28日21#和2008年7月29日40#会计凭证按2006年8月至2008年7月张某的发货金额6%计提的退货包干x元，分两次冲减了张某的应收账款”的事实并无异议，只是认为根据其主持企业全面工作期间所变更的财务处理制度，该退货包干x元应属于上诉人的合法收入，但因该财务变更处理制度在唐某甲回到株洲市瑞丰食品厂重新执掌企业决策权、管理权后，未得到唐某甲的认可而无效，故上诉人张某的上诉理由不能成立，x元上诉人张某应予以退还给被上诉人唐某甲。原审认定事实清楚，适用法律正确，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第某百五十三条第某款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4330元，由上诉人张某负担。
本判决为终审判决。
审判长罗湘武
审判员曹阳
审判员李艳
二○一一年八月十七日
书记员林欣
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第某百五十三条第某审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
