上诉人（原审原告、反诉被告）宏智（泉州）机械有限公司。

法定代表人游某某，该公司董事长。

委托代理人林萍生，福建伟立律师事务所律师。

被上诉人（原审被告、反诉原告）无锡市前洲染整设备有限公司。

法定代表人顾某甲，该公司董事长。

委托代理人陆伟仪，该公司法律顾某。

委托代理人顾某乙，该公司经营厂长。

上诉人宏智（泉州）机械有限公司（以下简称宏智公司）因与被上诉人无锡市前洲染整设备有限公司（以下简称染整公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2010）惠商初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年7月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年8月5日公开开庭进行了审理。上诉人宏智公司的委托代理人林萍生、被上诉人染整公司的委托代理人陆伟仪、顾某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

宏智公司一审诉称：宏智公司与染整公司于2009年3月签订产品购销合同1份，约定宏智公司向染整公司订购2台高温高压染色机及配套附件，合同总金额为55.9万元。宏智公司按照合同的约定向染整公司支付了90%的货款计50.31万元。染整公司交付货物后，宏智公司委托代理商中国轻鑫工程厦门有限公司（以下简称轻鑫公司）将订购的2台高温高压染色机出口至孟加拉国吉大港，宏智公司为此支付了海运费2800美元及港口杂费人民币x元（以下不注明币种的均指人民币）。但染整公司交付的2台高温高压染色机存在严重质量问题，在使用过程中出现染缸布打结等质量问题，经染整公司多次派员调试、维修后仍无法解决上述质量问题，导致2台高温高压染色机不能投入正常生产。请求法院判令解除宏智公司与染整公司签订的《工矿产品购销合同》，退回宏智公司已支付的货款50.31万元，并支付宏智公司利息损失x元（自2009年7月21日至2010年6月21日按中国人民银行同期贷款利率计算），赔偿宏智公司经济损失x元、美元2800元（按2009年6月30日汇率折合成人民币x.32元），诉讼费用由染整公司承担。

染整公司一审辩称：染整公司已将双方合同标的物交付宏智公司，并调试完毕，染整公司已全部履行合同义务。宏智公司在生产过程中出现染色不均、打结等问题，系工艺问题。但染整公司还是积极派人协助解决，并提出了合理化建议。在双方对设备调试的过程中，染整公司所供的2台高温高压染色机完成了最为复杂的漂白程序，宏智公司也予以认可，足以证明宏智公司在生产过程中出现的质量瑕疵系操作工艺问题，而非机器本身的原因。故请求驳回宏智公司的诉讼请求。

染整公司一审反诉称：针对双方签订的工矿产品购销合同，染整公司已按照合同约定履行了全部义务，而宏智公司尚欠x元货款未支付，请求法院判令宏智公司立即支付所欠货款，并承担反诉诉讼费用。

宏智公司一审辩称：宏智公司尚欠染整公司货款5.59万元是事实，但染整公司提供的标的物存在严重质量问题，且至今还未完成安装调试，故染整公司尚未完全履行合同约定义务，付款条件尚未成就。关于电机差价2428元，相关的证据是复印件，且属染整公司单方面形成，宏智公司不予认可。综上，请求法院驳回染整公司的反诉请求。

原审法院审理查明：2009年3月29日，宏智公司与染整公司签订《工矿产品购销合同》1份，约定由染整公司按照宏智公司的要求定作2台高温高压染色机，合同对产品的名称、规格、型号、外型尺寸、设备价格、交付时间、付款方式及期限等均作了约定。染整公司分别于2009年4月29日、2009年7月21日收到了宏智公司支付的定金x.28元及货款x.72元，共计50.31万元。染整公司于2009年6月制作完成2台高温高压染色机，经江苏省特种设备安全监督检验研究院(以下简称特种设备检验研究院)检验合格后交付给宏智公司，并开具了增值税发票。2009年6月18日宏智公司提货后委托轻鑫公司将2台高温高压染色机出口至孟加拉国吉大港口。2009年7月21日，染整公司派员至孟加拉国安装，后试生产至2010年2月。宏智公司在使用机器设备的过程中，出现布料打结、染色不均、花斑等现象。染整公司于2010年3月底再次派出相关技术人员至孟加拉国进行售后服务，于2010年4月5日双方形成1份外出安装登记表，该表载明：售后服务设备前处理，染色运转正常，无鼓泡、打结、堵布现象，布面无折痕，但布面（绿色）出现不明显，不规则，局部条纹深浅、花的现象，有待工艺探讨。双方在该份外出安装登记表上签字认可。后，宏智公司对标的物的使用效果仍不满意，遂于2010年6月22日诉至原审法院。

另查明，宏智公司尚结欠染整公司货款5.59万元。

以上一审查明的事实，有《工矿产品购销合同》、支付货款凭证、出口压力容器产品安全质量监督检验证书、关于机器设备的往来函、外出安装登记表、增值税发票、庭审笔录等证据在卷佐证。

原审法院认为：宏智公司与染整公司于2009年3月29日签订的加工定作合同，是双方真实意思表示，内容合法，应确认有效。对当事人均具有法律约束力，当事人应恪守合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。虽然法律赋予定作人有随时解除合同的权利，但时间应限制在承揽人完成工作之前。染整公司所交付的机器设备，依照双方约定，提供了特种设备检验研究院出具的出口压力容器产品安全质量监督检验证书，应视为染整公司交付的设备合格。上述设备到达目的地后，染整公司又派员前去参加设备的安装调试，对宏智公司在使用过程中发现存在染色不均、染布打结等现象，染整公司又派员进行售后服务，双方于2010年4月5日达成关于2台染色机基本合格的验收记录，应视为染整公司交付的设备通过了调试验收。宏智公司作为定作人，应当对染整公司交付的定作物进行验收，发现质量不符合合同要求，可以要求染整公司承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。但宏智公司在设备已投入使用的情况下，又以定作物不符合合同约定为由，要求解除合同，且提供的证据又不足以证明染色机在染布过程中出现的染布打结、染色不均等问题是因染整公司所制作的设备产品质量不合格所致。故宏智公司要求解除合同的请求不利于维护交易安全，与法律规定相悖，该院不予支持。宏智公司因解除合同请求的而产生的其他诉请，一并不予采纳。染整公司要求宏智公司立即支付结欠的5.59万元的货款的请求合法有效，应予支持。染整公司所请求的电机款差价共计2428元因缺乏相关证据支持，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百五十九条、第二百六十三条之规定，原审法院判决：一、驳回宏智公司要求解除合同的诉讼请求，同时驳回宏智公司要求染整公司退回货款及赔偿损失等诉讼请求。二、宏智公司于判决生效后立即支付染整公司5.59万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9693元，反诉受理费629元，合计x元，由宏智公司负担（其中反诉受理费629元已由染整公司预交，宏智公司应于判决生效之日直接支付给染整公司）。

宏智公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审判决程序违法。原审法院于2011年1月初发开庭传票给宏智公司，宏智公司参加了2011年1月12日的开庭。但一审判决书的判决时间却为2010年10月20日，早于开庭日期。2、染整公司提供的标的物无产品合格证书，该产品属三无产品。根据合同法的规定，染整公司交付标的物时，应提交必要的技术资料和有关质量证明，但染整公司没有向宏智公司提供产品合格证书，也没有提供产品的技术资料和有关质量证明。染整公司一审提供的《出口压力容器产品安全质量监督检验证书》无法确认与本案有关联性。3、本案诉争标的物存在严重的质量瑕疵并非是工艺问题。染整公司在交付标的物后，一直无法生产出合格的布料。为此宏智公司多次找染整公司协商，染整公司亦多次派人至孟加拉国维修调试，双方之间形成了多份协商和维修记录，均可证明染整公司提供的标的物存在严重质量问题，且未完成安装调试。4、宏智公司对于尚欠染整公司5.59万元的付款条件尚未成就，宏智公司不应支付剩余货款。染整公司至今对涉案标的物未完成安装调试。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判支持宏智公司的诉讼请求或发回重审，染整公司承担本案一、二审诉讼费用。

染整公司答辩称：1、本案诉争的标的物是要出口至孟加拉国，根据有关规定，需要经过江苏省有关检测机构的检测，染整公司于原审中提交了相关检测的材料，可以证明染整公司提供的标的物质量是合格的。2、宏智公司3次到染整公司验收本案标的物，在验收时机器运转是正常的。外出安装登记表上的记载也显示机器运转正常。3、宏智公司支付余款的条件已成就，宏智公司应该支付剩余款项5.59万元。综上，请求维持原判。

上述一审查明的事实，二审予以确认。

二审另查明：2009年3月29日，宏智公司与染整公司签订的《工矿产品购销合同》第七项约定验收标准、方法及提出异议期限为“经商检与压力容器规定标准合格后发货”。

二审再查明：2010年4月5日由染整公司工作人员俞富林、余杰与记录人员黄某曾签字的维修工作记录中记载2010年4月4日的调试记录为：更换x—2染缸2只喷嘴（长方形）并开始染色。俞副总（即俞富林）及余杰先生全程监控及操作。染色过程中出现1次21寸布料打结现象。布料经染色、烘干、定型后与验布人员、工厂经理共同检视。工厂经理声称染色效果比之前的布料有所改善，但仍有花斑及颜色不均现象。俞副总已剪取布样带回研究，待与染厂工艺技术人员研究，查究原因。俞副总同意将在两周内回复解决问题方案。但孟加拉应提供以前所做的布、品种、前处理染色所用的详细助剂、颜料名称、配方和工艺全过程情况，如什么温度加什么料，多少，包括每一部工序，有待帮助分析原因。

二审中，宏智公司陈述其收到了原审法院向其送达的关于本案一审民事判决书落款日期等内容的补正裁定书。

二审中，宏智公司申请证人黄某曾出庭作证。黄某曾陈述其是宏智公司投资方的工作人员，其陈述了本案诉争机器调试的过程和2010年4月5日外出安装登记表签字的过程，其陈述内容与调试记录及外出安装登记表内容相符。

以上二审查明的事实，由《工矿产品购销合同》、维修记录、庭审笔录等在卷佐证。

本案的争议焦点为：1、原审审理程序是否违法；2、本案诉争机器设备是否存在质量问题；如存在质量问题是否足以导致宏智公司不能实现合同目的而解除合同；3、宏智公司是否应向染整公司支付5.59万元余款。

本院认为：宏智公司与染整公司于2009年3月29日签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按照合同约定履行相应的义务。

关于第一个争议焦点，本院认为，原审审理程序并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（七）项的规定，法院可以裁定补正判决书中的笔误。原审法院虽然在民事判决书中将判决日期误署在了开庭日期前，但原审法院随后向双方当事人送达了关于补正民事判决书落款日期等内容的裁定，该补正行为符合法律的规定。

关于第二个争议焦点，本院认为，染整公司提供的本案诉争机器设备质量合格，宏智公司不能以此主张解除双方之间的合同。理由如下：1、双方在合同中有关验收标准的条款中约定了经商检与压力容器标准合格后发货。染整公司提供了特种设备检验研究院出具的《出口压力容器产品安全质量监督检验证书》，该检验证书载明了检验的产品名称为高温高压染色机，本院认定该检验证书指向的检验对象为高温高压染色机，即本案诉争机器设备。2、从宏智公司提交的2010年4月1日至2010年4月4日的维修工作记录的内容看，无法证明是本案诉争机器设备有质量问题而导致染色机染出的布料有瑕疵。从该维修记录中可看出，双方一直在查找原因，并针对布料瑕疵不断变换工艺，4月4日染整公司人员亦剪取布料，称以便与染厂工艺技术人员研究。故该维修记录不足以证明染布中出现的瑕疵系因本案诉争设备有质量问题引起。3、宏智公司二审中申请证人黄某曾出庭陈述2010年4月5日的外出安装登记表的签字过程，黄某曾在二审中亦陈述其在外出安装登记表上签字前，外出安装登记表上已有“售后服务设备前处理，染色运转正常，无鼓泡、打结、堵布现象，布面无折痕，但布面（绿色）出现不明显，不规则，局面条纹深浅、花的现象，有待工艺探讨”内容的记载。该外出安装登记表上明确载明的“染色运转正常”、“有待工艺探讨”等内容应视为双方对本案诉争机器设备调试合格的验收记录。

关于第三个争议焦点，本院认为，宏智公司向染整公司支付余款的条件已成就。2010年4月5日的外出安装登记表既然视为双方对本案诉争设备验收合格的记录，那么依照双方之间合同的约定，宏智公司应在调试完工后3个月内支付余款。现双方明确宏智公司尚欠5.59万元未支付，染整公司要求宏智公司支付余款的要求合理。

综上，宏智公司的上诉理由无法律依据，本院均不予采纳。原审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费x元，由宏智公司承担。

本判决为终审判决。

审判长蒋馨叶

代理审判员华栋

代理审判员王俊梅

二○一一年八月二十二日

书记员邹可彦