上诉人（原审被告）赵某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人（原审被告）郭某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

上诉人（原审被告）赵某乙，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人赵某甲，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

被上诉人（原审原告）胡某丙，男，X年X月X日出生，汉族，原住（略），现住驻马店市驿城区张楼小区。

被上诉人（原审原告）胡某丁，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

二被上诉人的委托代理人李红耀，河南同立律师事务所律师。

原审被告驻马店市龙翔新型墙体材料有限公司。

法定代表人赵某甲，经理。

上诉人赵某甲、郭某某、赵某乙因股权转让纠纷一案，不服驻马店市驿城区人民法院（2010）驿民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人赵某甲、郭某某、赵某乙的委托代理人赵某甲，被上诉人胡某丙、胡某丁及其二人的委托代理人李红耀，原审被告驻马店市龙翔新型墙体材料有限公司（以下简称龙翔公司）的法定代表人赵某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院判决认定，被告龙翔公司成立于2007年9月5日，企业类型为有限责任公司。公司原章程规定：注册资本31万元，股东及其出资为王桂新出资18.6万元、李根琪出资12.4万元；股东之间可以相互转让其部分或全部出资；股东转让出资由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让出资，视为同意转让。2008年9月23目，龙翔公司召开第1次股东会会议，内容为：同意王桂新将其出资18.6万元全部转让给李银花；同意李根琪将其出资12.4万元全部转让给胡某丙：选举李银花为公司的法定代表人；同意修改公司章程相关条款。2008年10月20日，龙翔公司召开第2次股东会议，内容为：同意李银花将其出资的18.6万元中的10万元转让给郭某某，下余8.6万元转让给胡某丁；选举郭某某为公司的法定代表人；同意修改公司章程相关条款。2010年3月22日，龙翔公司召开了2010年度第1次股东会议，内容为：同意胡某丁将其出资的8.6万元全部转让给赵某乙：同意胡某丙将其出资的12.4万元全部转让给赵某甲；选举赵某甲为公司的法定代表人；同意修改公司章程相关条款。会议召开之后，龙翔公司进行了工商变更登记，胡某丙的股权被变更至赵某甲名下，胡某丁的股权被变更至赵某乙名下。另经龙翔公司工商登记材料中显示有两份2010年3月22日的出资转让协议，两份2010年3月22日收付款项证明。其中一份出资转让协议转让方为胡某丙，受让方为赵某甲，约定胡某丙自愿将其出资的12.4万元全部转让给赵某甲，胡某丙不再享受和承担出资转让部分的权利和义务。与之相对应的一份收付款项证明中显示胡某丙已于2010年3月22日收到了赵某甲的出资转让款12.4万元。另一份出资转让协议上的转让方为胡某丁，受让方为赵某乙，约定胡某丁自愿将其出资的8.6万元全部转让给赵某乙，胡某丁不再享受和承担出资转让部分的权利和义务。与之相对应的一份收付款项证明中显示胡某丁已于2010年3月22日收到了赵某乙的出资转让款8.6万元。二原告主张2010年3月22日的股东会议、2010年3月22日的两份出资转让协议及两份收付款证明上的“胡某丙”和“胡某丁”都不是其二人所写，而是被告郭某某所写，庭审中被告郭某某对上述事实不持异议。另查明，2009年11月23日，二原告与被告郭某某签订一份协议，约定：经协商一个月内三人同意卖窑(按当时合理价)。2010年3月15日，驻马店振兴资产评估事务所接受龙翔公司的委托，做出了驻振评报字[2010]第X号资产评估报告书，报告书中称龙翔公司的资产评估值为：x元。2010年3月17日，龙翔公司、郭某某、胡某丁、胡某丙(以下称甲方)与赵某甲、赵某乙(以下称乙方)签订了一份龙翔公司股权转让合同，约定：1、甲方将龙翔公司股权全部转让给乙方所有。将公司现有的资产全部转让给乙方管理，并确认该资产全部属公司所有，原股东不对该资产主张任何权利。甲方于本合同签订后的当日即将上述公司资产、附属物、经营手续、公司印鉴等资产全部交付给乙方管理，公司管理权随之转移给乙方；2、双方确定本合同股权转让价为人民币贰佰陆拾万元整(x元)，转让款分三次付清。二原告未在该协议上签名。

原审法院认为，被告龙翔公司为依法设立的有限责任公司，故龙翔公司与股东之间的关系，应当按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和公司章程的规定进行规范。《公司法》第二十二条第一款规定，“公司股东会或者股东会大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”2010年3月22日的龙翔公司的股东会决议上原告胡某丙、胡某丁的签名并非本人所签，此外，也没有证据证明二原告同意由他人代其签名，故该决议并不是二原告的真实意思表示，而意思表示真实是民事法律行为的必备条件，故本决议中涉及二原告意思表示的内容应属无效。同上所述，2010年3月22日两份出资转让协议也并非二原告真实意思表示，应属无效。故原告请求确认两份出资转让协议无效，与法有据，予以支持。龙翔公司依据无效的股东会决议所进行的股权变更，应当予以恢复。关于被告赵某甲辨称出资转让协议合法有效，其依据是2009年11月23日二原告与被告郭某某签订的一份三方均同意卖窑的协议应视为郭某某已取得了胡某丙的授权。2009年11月23日的卖窑协议只能视为二原告和被告郭某某均有卖窑的意向，而不能依此得出二原告授权被告郭某某转让其所持有的股份，故被告赵某甲的该项辨称理由，不予支持。同上，被告赵某乙、郭某某的辨称理由，也不予支持。据此，原审法院判决：一、确认2010年3月22日的两份出资转让协议(一份为转让方：胡某丙，受让方：赵某甲；一份为转让方：胡某丁，受让方：赵某乙)无效。二、确认原告胡某丙、胡某丁为驻马店市龙翔新型墙体材料有限公司股东。案件受理费100元，由被告郭某某承担。

宣判后，赵某甲、郭某某、赵某乙不服，向本院提起上诉。三人上诉称：虽然出资转让协议上的签名是被告郭某某代替胡某丙所签，但2009年11月23日胡某丙、胡某丁与郭某某签订的一份三方均同意卖窑的协议，应视为郭某某已取得了二人的授权，故该出资转让协议合法有效；另外，原审法院程序违法，对于出庭作证的证人证言未认定也未确定其效力。请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。胡某丙、胡某丁答辩称，2010年3月22日的两份出资转让协议、龙翔公司的股东会决议以及两份收付款项证明上两人的签名均系伪造，是在二人毫不知情的情况下代签的，二人从未授权郭某某转让其股权。请求驳回上诉，维持原判。

二审审理查明的事实与原审法院判决认定的事实一致。

本院认为，关于龙翔公司的股东会决议以及两份出资转让协议是否有效的问题。2009年11月23日的卖窑协议主要内容为“经协商一个月内三人同意卖窑(按当时合理价)。”由此可见，此协议表明胡某丙、胡某丁和郭某某均有卖窑的意向，但是不能得出二人授权郭某某转让其所持有的股份。同时，上述三份文件上的胡某丙、胡某丁的签名并非本人所签，也无证据证明二人授权郭某某代其签名，故三份文件所涉及内容并不是二人的真实意思表示，而意思表示真实是民事法律行为的必备条件，故三份文件中涉及二人意思表示的内容应属无效。关于原审法院对上诉人方出庭作证的证人证言未认定也未确定其效力的问题。根据证人宋大喜、郑保华在原审庭审中的证言，二人与本案龙翔公司均有债务纠纷，同时他们只能证明胡某丙、胡某丁和郭某某有卖窑的意向以及签订卖窑协议的事实，但是没有证明胡某丙、胡某丁授权郭某某转让股权。原审法院对二人的证言没有采纳不影响案件的正确判决。综上，原审法院所作判决正确，应予维持。赵某甲、郭某某、赵某乙的上诉理由不足，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，上诉人郭某某负担50元，赵某甲负担25元，赵某乙负担25元。

本判决为终审判决。

审判长刘俊波

审判员于俊义

代理审判员董卓亚

二0一一年三月十五日

书记员马琳