原告A公司，住所地上海市xx路X号。

法定代表人朱xx，董事长。

委托代理人王xx，上海市xx律师事务所律师。

委托代理人沈x，上海市xx律师事务所律师。

被告苏某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。

委托代理人董xx，上海xx律师事务所律师。

被告B公司，住所地上海市xx路X号C2－67。

法定代表人xx，董事长。

委托代理人陆xx，男，住上海市xx路X弄X号X室。

委托代理人董xx，上海xx律师事务所律师。

原告A公司（以下简称A公司）诉被告苏某某、被告B公司（以下简称B公司）承包合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2009年1月20日公开开庭进行了审理，后本案依法组成合议庭，于2009年4月7日、2010年12月9日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王xx、沈x，二被告委托代理人董xx，被告B公司的委托代理人陆xx到庭参加诉讼。期间，本案因苏某某以A公司就涉案合同违约赔偿问题于2009年7月23日另案起诉，且另案的处理结果，直接影响本案事实的认定，故本案中止诉讼。另案二审于2010年10月19日作出终审判决，本案依法恢复审理。本案现已审理终结。

原告A公司诉称，被告苏某某系原告A公司股东之一。2005年1月10日，经原告公司董事会决议，原告公司由被告A负责进行承包经营，承包期限为三年半，即自2005年1月起至2008年6月30日止。在承包期间，被告苏某某负责公司的经营，以及添置相应的机械设备，并按季向公司缴纳人民币30万元－45万元（币种下同）不等的承包费。2008年3月8日，公司董事会对行将结束的承包经营做出了按期终止承包经营的决议，同时在该次会议上就被告苏某某在承包经营中积欠公司承包费的问题做出了要求付清钱款的具体日期。2008年7月10日，在承包经营期已经届满的情况下，公司董事会再次就被告苏某某积欠承包费的问题做出了确认，认定被告苏某某尚欠公司承包费979,388元，以及其他应付款6万元。该6万元系被告苏某某从案外人xx公司处收取的场地租赁费，鉴于该部分场地租赁费不属于被告苏某某承包范围，故被告收取的该6万元应交付原告。后被告苏某某未向公司缴纳应付的承包费和该6万元。同时，根据公司董事会决议，被告B公司对被告苏某某的承包经营风险承担连带担保责任。故原告起诉来院，请求判令被告苏某某支付企业承包费979,388元以及其他费用6万元，合计1,039,388元；判令被告B公司对被告苏某某的责任承担连带责任，诉讼费用由二被告承担。

被告苏某某辩称，1、原告及其股东缩减了被告苏某某的承包期；2、在其开始承包时，原告及其他股东未移交法人资料，承包的场地、仓库尚未完工；3、原告将部分场地、房屋出租给他人，导致其承包范围变更；4、原告主张的6万元其他费用，系案外人xx公司应当支付给原告的租赁费，被告没有收到过该租赁费，不存在向原告支付该6万元的义务。

被告B公司辩称，被告苏某某在董事会决议上签名未得到被告B公司股东会或董事会确认，不能代表被告B公司的真实意思，被告B公司不应承担责任。

经审理查明，2004年8月8日，苏某某以其担任法定代表人的B公司名义，就租借上海xx工业有限公司（以下简称“xx公司”）30亩空地与xx公司签订了《租赁意向书》。之后，作为A公司股东之一的苏某某，将其以B公司名义与xx公司商定租借的场地，用于开设A公司，并于2004年9月18日，由筹建中的A公司与xx公司正式签订了一年期的《房屋租赁协议》，同时xx公司为A公司出具了《经营场所证明》。该《房屋租赁协议》仅约定：xx公司出借场地给A公司开设物流公司，期限为一年，房屋租金每月45,833元，以双方签订的《租赁合同》为准。《房屋租赁协议》、《经营场所证明》由A公司在报批时出具给工商部门。2004年9月27日，由苏某某（出资25％）与A公司法定代表人朱某某（出资50％）、自然人王某某（出资25％）共同出资设立的A公司经工商部门批准成立。

苏某某与xx公司场地租赁意向书后，即由筹建中的A公司安排建造经营场地和用房，并与负责施工方签订了场地、建彩钢仓库和综合楼《基建协议书》。所涉工程于2004年11月已完工。

2005年1月10日，A公司作出董事会决议明确：A公司由苏某某全权承包经营，承包期限为三年六个月；总承包费用为500万元；三个月后，日常开支（指门卫和清洁工）由苏某某承担，包括添置机械设备和建筑物；承包协议以董事会签字生效；A公司管理人员开支与苏某某无关；承包经营风险由B公司承担；二年内如有A公司的水泥场地断裂或房屋、仓库漏水全部由朱某某负责修复，费用与苏某某无关；苏某某承租期间，朱某某、王某某董事仍应按苏某某具体要求各负其责。

2008年3月8日，A公司召开董事会会议，讨论了关于A公司租赁场地费用问题，北端仓库问题。会议中朱某某提到，苏某某承包期限到2008年6月30日结束；苏某某提到，如果其所欠债务到位的前提下，其请求延长承包期到年底；朱某某、王某某均表示：苏某某承包期原则上到2008年6月30日结束，不同意延长。

2008年7月10日，A公司召开董事会，该会议纪要明确会议讨论了前三年半（2005年至2008年6月30日）苏某某承包期对账结果及其它财务账目，确认三年半A公司应收苏某某承包费500万元整，已收承包费4,020,612元整，饭店、xx公司其它收入52.3万元整，（其中部分账目近期需提供依据确认），（张金松）苏某某欠A公司承包款尚有979,388元未交，其它收入中6万元未收（xx公司），截止2008年6月30日。

2008年8月22日，A公司召开股东会，并作出决议：公司历次董事会决议实际就是公司股东会决议；根据2005年1月10日董事会决议，董事股东会对公司经营实行轮流承包形式，承包期限每届为三年六个月；苏某某承包期自2005年1月1日起到2008年6月30日止，苏某某承包期现已届满，接下去由朱某某承包，承包期从2008年7月1日起至2011年12月31日止；因苏某某承包期已届满，所以自今日股东大会后七日内请苏某某将其人员、设备、车辆等撤离公司（撤离浦东新区X路X号）。苏某某拒绝在该决议上签字。苏某某遂诉至法院，请求判令A公司赔偿违约造成其的损失共计5,199,500元并负担诉讼费。

以上事实，有原告公司章程，原告公司2005年1月10日的董事会决议，原告公司2007年6月14日的董事会会议纪要，原告公司2008年3月8日的董事会会议记录、原告公司2008年7月10日的董事会会议纪要，原告公司2008年8月22日的股东会决议，上海市第一中级人民法院（2010）沪一中民四（商）终字第X号民事判决书（以下简称一中院判决）确认的事实，及原、被告自认事实的陈述在案佐证。

本院认为，原告A公司三名股东于2005年1月10日达成的董事会决议合法有效，对原告A公司及其股东均有约束力，被告苏某某应按约向原告支付承包期内的承包费。鉴于被告苏某某在2008年7月10日的董事会会议记要中确认，截止2008年6月30日尚欠原告承包款979,388元未交，故被告苏某某应向原告承担支付该部分款项的义务。关于被告苏某某辩称原告及其股东缩减其承包期，本院认为，一中院生效判决已确认被告苏某某的承包期限从2005年1月10日至2008年6月30日，本院依法予以采信，且被告苏某某在2008年7月10日的董事会决议中自认了欠款金额，故被告苏某某关于缩减承包期的抗辩不能成立。关于被告苏某某辩称原告及其他股东未及时向其移交法人资料，其承包的场地、仓库在其开始承包时尚未完工，本院认为，被告苏某某在2005年1月10日达成董事会决议时，并未就场地、仓库问题提出异议，其称此后多次向原告及其他股东提出异议，对方予以否认，被告苏某某未能就此举证，且被告苏某某向原告缴纳部分承包费时也未提出异议，故可以认定苏某某对承包开始时的状态系明知并予以默认，该抗辩意见，本院不予采纳。关于被告苏某某辩称原告将部分场地、房屋出租给他人，导致其承包范围变更，本院认为，对该争议问题，一中院判决已确认在实际履行中，被告苏某某未提出过异议，双方已对承包的范围进行了变更，本院依法予以采信，该抗辩不能成为被告拒付承包费的合理事由。关于被告苏某某辩称6万元不应由其支付，本院认为，2008年7月10日的董事会会议纪要中仅表述了“其他收入6万元未收（xx）”，不足以证明被告苏某某已收取了该费用，原告未就此举证，故原告该诉请，证据不足，本院不予支持。关于被告B公司辩称其不应承担责任，本院认为，2005年1月10日董事会决议上确认的“承包经营风险由上海xx国际集装箱有限公司承担”，首先缺乏明确的债务承担金额，不构成债务的加入；其次，原告未能提供证据证明该风险担保得到了被告B公司股东会或董事会的确认，不构成债务担保，故原告要求B公司承担连带责任缺乏依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：

一、被告苏某某于本判决生效之日起十日内支付原告A公司承包费979,388元；

二、驳回原告A公司的其余诉讼请求。

上述负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱之义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费14,154元，诉讼保全费5,000元，合计19,154元，由原告A公司负担4,154元，由被告苏某某负担15,000元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长曹克睿

审判员孙宝祥

代理审判员虞勇强

书记员张怡