上诉人（原审原告）：安阳炭素有限责任公司。住所地：安阳市北关区X路X号。

法定代表人:曾某某，该公司董事长。

委托代理人：张某某，该公司职工。

委托代理人：马海平，该公司法律顾问。

被上诉人（原审被告）：付某某，男，X年X月X日出生，汉族。

原审第三人：中国长城资产管理公司郑州办事处。住所地：郑州市X路X号。

负责人：夏某某，该办事处经理。

委托代理人：赵书瑞，该公司法律顾问。

上诉人安阳炭素有限责任公司（以下简称安阳炭素公司）与被上诉人付某某、原审第三人中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城公司郑州办事处）债权转让合同纠纷一案，安阳炭素公司于2009年5月11日向河南省安阳市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判决确认付某某所持的2006中长资（郑）债转字X号债权转让协议无效。原审法院于2010年3月16日作出（2009）安民三初字第X号民事判决。安阳炭素公司不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明：2003年11月28日，中国工商银行安阳行政区支行（以下简称工行行政区支行）与安阳炭素公司签订借款合同，借款金额443万元，借款期限自2003年11月28日起至2004年7月27日止。2003年3月20日，工行行政区支行与安阳炭素公司签订期间为2003年3月20日至2006年3月11日、最高额为445万元额度内的抵押合同，安阳炭素公司以房屋、土地进行抵押，并办理有房屋他项权证，证号为：安阳市北关区他字第x号，该证注明权利存续期限为2003年3月12日至2006年3月11日止。2005年10月22日，中国工商银行河南省分行与长城公司郑州办事处在河南商报上发布债权转让通知暨债务催收联合公告。该公司的债务人、担保人中包括安阳炭素公司。长城公司郑州办事处委托河南正源拍卖有限公司对包括安阳炭素公司在内的11户的债权进行公开拍卖。2006年8月11日长城公司郑州办事处网站上发布资产处置公告。2006年11月27日河南正源拍卖有限公司在河南商报上发布拍卖公告。经公开拍卖，付某某以330万元取得包括安阳炭素公司在内11户债务人的债权。2006年12月13日，长城公司郑州办事处与付某某签订（2006）中长资（郑）债转字第X号债权转让协议，将包括债务人安阳炭素公司的本案债权在内的部分债权转让给付某某。2006年12月18日，长城公司郑州办事处在安阳日报上发布债权转让公告。付某某作为债权人向安阳炭素公司主张权利。

原审法院认为：长城公司郑州办事处经过公告后，通过委托有资质的拍卖公司公开拍卖的形式，将其对债务人安阳炭素公司等11户的债权转让给付某某，双方签订有（2006）中长资（郑）债转字第X号债权转让协议，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议。安阳炭素公司认为该债权转让协议并非经公开招、拍卖的方式签订应属无效的起诉理由，没有事实及法律依据，不能成立，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，原审判决：驳回安阳炭素公司的诉讼请求。案件受理费100元，由安阳炭素公司负担。

安阳炭素公司上诉称：原审判决认定付某某与长城公司郑州办事处2006年12月13日签订的债权转让协议为合法有效协议是错误的，该协议应为无效协议。理由是，安阳炭素公司并不知道付某某受让本案的债权，致使安阳炭素公司丧失了优先购买权。而且付某某提供的债权凭证是否经过公开招标以及拍卖的方式原审并未查明，付某某只提交了一份无编号的拍卖成交确认书，拍卖程序不合法，以上情况违背了金融资产管理公司资产处置、转让的相关规定，应属于无效协议。且炭素公司属于政策性关闭国有企业，符合最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》第二条第二款规定的人民法院不予受理的情形。请求二审法院确认付某某与长城公司郑州办事处所签订的债权转让协议为无效协议。

付某某答辩称：付某某通过拍卖程序获得债权并与长城公司郑州办事处签订债权转让协议不违背法律规定，合法有效。炭素公司没有提供其属于政策性破产企业的证据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。

长城公司郑州办事处陈述意见称：长城公司郑州办事处通过公开拍卖方式将包括安阳炭素公司债权在内的多笔债权一并转让给付某某，程序合法，债权转让合同合法有效。炭素公司没有提供政府关于其政策性破产的相关证据，其认为本案不应由法院受理的理由不能成立。原审判决正确，应予维持。

本院对原审法院查明事实予以确认。

本院认为：依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，债权人转让权利的，应当通知债务人。依据最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定、最高人民法院《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第一条的规定，国有商业银行（包括国有控股银行）向金融资产管理公司转让不良贷款，或者金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，原债权人在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。本案中，长城公司郑州办事处把合法拥有的债权通过公开拍卖的方式转让给付某某，双方签订了《债权转让协议》，而且长城公司也通过在报纸上发布《债权转让公告》的方式履行了法律规定的通知义务。在转让过程中，长城公司郑州办事处委托河南正源拍卖有限公司对包括本案债权在内的11户债权进行拍卖。河南正源拍卖有限公司也在报纸上公开发布《拍卖公告》，付某某通过拍卖程序取得本案所涉的对炭素公司的债权。长城公司办事处与付某某上述债权转让行为及签订的《债权转让协议》不违背法律的禁止性规定，应为合法有效。安阳炭素公司上诉主张其不知道付某某受让债权的情况、转让行为侵犯了其优先购买权的理由没有事实和法律依据。炭素公司主张长城公司郑州办事处在债权转让过程中及拍卖过程中存在违背法律规定行为的理由无证据支持，且其提出的理由并不能否认《债权转让协议》的法律效力。炭素公司主张其属于政策性关闭国有企业，本案不应该由人民法院受理，但是对此主张并没有提供相关证据予以证明。综上，炭素公司的上诉理由没有事实依据和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由安阳炭素有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长原永杰

审判员宋丽萍

代理审判员高海娟

二○一○年九月一日

书记员张天艳