上诉人（原审第三人）李某，男，X年X月X日出生，汉族，现住（略），身份证号码：x。

委托代理人李某平，滇源（略）事务所（略），特别授权代理。

被上诉人（原审原告）云南官房建筑集团股份有限公司

法定代表人刘某某，该公司董事长。

住所：昆明市X路。

委托代理人徐朝，云南震序（略）事务所（略），特别授权代理。

被上诉人（原审被告）昆明杨林建工有限公司

法定代表人史某某，该公司董事长。

住所：嵩明县X街口。

委托代理人万立、兰某，云南刘某乐（略）事务所（略），特别授权代理。

上诉人李某因与被上诉人云南官房建筑集团股份有限公司(以下简称:官房集团)、昆明杨林建工有限公司(以下简称:杨林建工)买卖合同纠纷一案，不服云南省嵩明县人民法院（2009）嵩民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案经报请延长审理期限三个月，现已审理终结。

原审法院经审理确认以下案件事实：2003年1月23日，杨林建工与李某签订了一份协议书，协议上约定：“刻制第十六项目部椭圆形章，该项目章专用工程资料使用，该项目章均由项目负责人李某全权管理使用，该项目部所施工管理工程项目实行自主经营，自负盈亏，一切债权、债务均由项目部全权负责。项目部向公司上交的管理费，按项目部施工管理的项目工程，各自订立上交公司管理费的协议。”该协议由李某作为第十六项目部负责人在协议上签字。2004年8月20曰，杨林建工与昆明市城市建设综合开发有限公司签订了一份建设工程施工合同，承包该公司金色维也纳花园工程施工图纸范围内的全部土建、水电安装工程等，该合同上杨林建工的委托代理人写明为梁志坚，并且自始至终由梁志坚代表杨林建工与发包方昆明市城市建设综合开发有限公司金色维也纳花园项目部履行施工合同。2004年12月18日官房集团下属的搅拌站与杨林建工下属的第十六项目部签订了一份建设工程预拌商品混凝土供需合同，2OO7年1月31日经双方结算，总价款为x.85元。2OO7年8月1日杨林建工下属的第十六项目部写了一份还款承诺，对下欠x.85元砼款，承诺于2OO7年8月1O目前支付3O万元，于2OO7年9月15曰支付所欠余款的5O％，其余尾款于2OO7年9月26日前付清，到时未付清所欠砼款，按合同中“违约与索赔”条款，赔偿官房集团自结算之日起支付银行同期贷款利息的损失。并在该还款承诺上加盖了十六项目部印章。后，杨林建工下属的第十六项目部还了部份砼款后，现仍下欠官房集团x.85元砼款至今未付。官房公司遂提起诉讼，请求判令杨林建工支付砼款x.85元及违约损失（以x.85元计自2007年2月1日起至全部款项支付之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算）。

根据上述事实，原审法院认为:买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买受人应当按照约定的数额和时间支付价款。本案中与官房集团下属的搅拌站签订混凝土供需合同的是杨林建工下属的第十六项目部，第十六项目部的负责人为李某，根据李某与杨林建工关于成立第十六项目部的协议，该项目部发生的一切债权债务由项目部全权负责，故本案所诉争的欠款应由项目部负责人即李某偿还。李某认为第十六项目部只是挂其名义，实际是梁志坚经营，因无相关证据证实，故对其主张不予支持。由于杨林建工下属的第十六项目部对外不具备独立的主体资格，并且项目部与杨林建工的内部约定不能对抗债权人的权利主张，故对外产生的债务，应由杨林建工承担共同偿还责任。官房集团主张的下欠砼款x.85元，有相关证据予以证实应予以认定。官房集团主张自2007年2月1日起，按人民银行规定的同期流动资金贷款利率支付至欠款还清之日止的利息的请求，有合同规定，并且第十六项目部也承诺愿意支付，故对官房集团的此项请求予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条和《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、由杨林建工及李某于本判决生效后三十日共同偿还官房集团砼款x.85元。二、由杨林建工及李某支付官房集团自2007年2月1日起至欠款还清之日止的利息（以x.85元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至欠款还清之日止的利息）。案件受理费x元，由杨林建工和李某共同承担。

原审判决宣判后，李某不服，向本院提起上诉，请求：撤销原判，依法改判李某在本案中不承担任何法律责任。其主要上诉理由是：原审判决认定事实不清，判决错误，李某与本案纠纷没有任何关系，不应对本案承担任何法律责任。杨林建工与昆明市城市建设综合开发公司订立金色维也纳住宅小区工程，该项目始终由梁志坚代表杨林建工对外施工。我虽然与杨林建工签订过内部协议，但始终没有参加该项目的管理、施工，也未对该工程进行过任何投入，杨林建工十六项目部印章也没有交给我。杨林建工与我是否有内部承包经营纠纷，系因内部管理经营引发的问题，与杨林建工对外承担民事责任不属于同一法律关系，项目部负责人系杨林建工的内部工作人员，因公司产生的民事后果应由公司承担，如果杨林建工认为本案所产生的后果应由我来承担，也只能通过承包经营之诉对整个经营的债权债务一并处理。本案中除杨林建工提供过一份内部协议外，对工程款及管理费用等都没有进行审查，事实是双方签订内部协议后就没有实际履行过该协议。请求二审法院撤销原审判决，支持我的上诉请求。

被上诉人官房集团答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。既然原审法院认定杨林建工和李某有合作关系，李某在本案中应当承担共同还款的责任。

被上诉人杨林建工答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

二审中，被上诉人杨林建工提交《协议书》复印件一份，欲证明李某收到过十六项目部的印章，并备注该枚印章于2003年1月30日遗失。上诉人李某质证对真实性予以认可，但主张因为印章遗失，从未使用过。官房集团对该证据的真实性予以认可。本院对该份《协议书》的真实性予以确认，该份证据显示李某告知过杨林建工该枚印章遗失。

二审中，上诉人李某主张对2004年12月18日官房集团与杨林建工签订《供需合同》的情况不清楚，对原审判决认定的案件事实，各方当事人均无异议，根据各方当事人的陈述，并结合审查本案证据，本院对原审判决认定的案件事实依法予以确认。此外，本院另补充认定以下事实：杨林建工与李某签订协议书后，李某告知杨林建工该枚印章遗失。

归纳各方当事人的诉辨主张，本案的争议焦点是：李某在本案中应否承担支付砼款的义务

本院认为：杨林建工作为金色维也纳花园的承包人承建了该工程项目,在承建期间以其下设十六项目部名义与官房集团签订了建设工程预拌商品混凝土供需合同，2OO7年1月31日经双方结算，总价款为x.85元，杨林建工和官房集团对双方的供货情况和结算依据均不持异议。本案中，与官房集团签订合同的相对方虽然是第十六项目部，但因第十六项目部对外不具备独立的主体资格，其对外产生的债权债务应由杨林建工承担，故杨林建工应当根据合同约定和结算情况，向官房集团支付欠款x.85元及利息。关于货款是否应由李某共同支付的问题，杨林建工主张该货款应由李某自行承担，李某则主张与杨林建工签订协议书后未直接履行协议，也未以十六项目部的名义对外开展经营活动，故本案的欠款关系与自己的无关。综合本案现有证据反映，李某与杨林建工在2003年1月23日签订过一份协议书，但双方当事人对于印章是由哪一方刻制及该份协议后来是否实际履行的情况均存在争议，杨林建工对李某的管理费用如何收取等履行情况亦未提交证据予以佐证，综合本案现有证据看不出李某与杨林建工间的协议是否已经实际履行。本案中，因十六项目部仅为杨林建工的内设部门，其行为后果由其法人单位即杨林建工承担，杨林建工承担了付款义务后，如果认为李某负有相应的义务，可以通过其他途径另行处理李某与杨林建工之间的内部关系。上诉人李某的上诉请求有事实及法律依据，本院依法予以支持。

综上所述，本院认为：原审判决认定事实不清，适用法律错误，判决结果本院依法予以纠正。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、《中华人民共和国合同法》第九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项、第一百五十八条之规定，判决如下：

一、撤销云南省嵩明县人民法院（2009）嵩民初字第X号民事判决；

二、由昆明杨林建工有限公司于本判决生效之日起三十日内偿还云南官房建筑集团股份有限公司砼款x.85元及自2007年2月1日起至本判决确定的自动履行期限届满之日止的利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

原审案件受理费x元，二审案件受理费x元，合计x元，由昆明杨林建工有限公司负担。

本判决为终审判决。

本判决送达各方当事人后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。

审判长曾蕙菁

代理审判员李某熊

代理审判员潘静

二○一○年三月三十一日

书记员王艺频