上诉人（原审被告）新乡市中晶化工有限公司，住所地新乡县X镇X村大杨路路北。

法定代表人曾某某，该公司总经理。

委托代理人牛鸿江，河南中原法汇（略）事务所（略）。

上诉人（原审被告）曾某某，男，X年X月X日出生。

上诉人（原审被告）张某某，女，X年X月X日出生。

被上诉人（原审原告）裴某某，男，X年X月X日出生。

委托代理人陈波，江苏天之权（略）事务所（略）。

被上诉人（原审被告）王某某，男，X年X月X日出生。

上诉人新乡市中晶化工有限公司（以下简称中晶公司）、曾某某、张某某因与被上诉人裴某某、王某某建设工程施工合同纠纷一案，不服河南省新乡县人民法院（2009）新经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年3月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：王某某于2006年9月30日以中晶公司项目经理的名义与裴某某签订转包协议书一份，将其承包的中晶公司宿舍楼(南楼、西楼两栋)包给裴某某，双方约定主体以每平方米58元计算，基础部分以x元承包。合同签订后，裴某某组织人员施工，王某某负责供料。2006年12月底，两栋楼竣工。王某某与裴某某结算，主体工程1473．3×55元=x.5元未付，基础部分应付x元，已付x元(其中王某某付x元，中晶公司付3000元)，下欠600元未付。裴某某多次催要，中晶公司以找王某某要款为由拒付，王某某以中晶公司未付其工程款、还欠其料款为由亦未偿付。另查明，中晶公司为一人有限公司，于2006年9月筹建办公楼、宿舍楼，于2008年3月25日办理注册登记，注册资金500万元，原法定代表人及股东为张某某，2009年7月21日变更为曾某天。张某某与曾某某为夫妻关系。

原审法院认为：涉案工程为中晶公司在成立前筹建的房屋，成立后又接收该财产，其未提供已结清工程款的证据，致使王某某不能付清裴某某工程款，作为发包方，其应在未付清工程款范围内承担清偿责任。王某某作为转包方，负有直接向裴某某清偿债务的责任。张某某、曾某天作为夫妻一方，先后为中晶公司的法定代表人及股东，张某某对外以中晶公司名义建房，对内又以个人财产无偿给中晶公司使用，致使家庭财产与公司财产混同，其不能证明公司财产独立于家庭或个人财产，故对中晶公司所负债务应视为夫妻共同债务，张某某、曾某某应承担连带清偿责任。中晶公司主张只向王某某付款、不承担清偿裴某某工程款的理由不符合有关法律规定，不予采信。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条第二款之规定，判决：一、限王某某于判决书生效之日起十日内付给裴某某工程(资)款x.5元。二、中晶公司于判决生效后十日内在欠工程款x.5元范围内向裴某某承担清偿责任。三、张某某、曾某天在中晶公司欠工程款x．5元范围内承担连带清偿责任。四、驳回裴某某的其它诉讼请求。案件受理费2250元，邮寄费192元，均由王某某、中晶公司负担。

中晶公司、曾某某上诉称：1、曾某某与张某某早已离婚，原审认定二人系夫妻关系严重失实；2、中晶公司已将王某某的工程款全部结清，原审仍判决中晶公司承担向裴某某支付工程款的义务没有事实依据。请求撤销原判，依法改判。

张某某上诉称：张某某已于1995年与曾某某离婚，二人已不存在夫妻关系，更不存在家庭共同财产问题，原审判决张某某承担支付涉案工程款的连带责任错误。请求撤销原判，依法改判。

裴某某辩称：原审判决正确。请求驳回上诉，维持原判。

王某某未答辩。

上诉人在二审提交的证据材料有：1、曾某某与张某某的身份证、离婚证，证明曾某某与张某某已不存在夫妻关系；2、河南省新乡县人民法院（2009）新民初字第X号民事判决书和（2010）新民初字第X号民事判决书，证明原审法院对同样的事实作出相互矛盾的判决；3、建筑工程结算书，证明涉案工程实际造价26万余元，中晶公司已向王某某支付工程款42万余元，中晶公司不欠王某某工程款。被上诉人裴某某对上述证据及其证明对象均有异议。

本院经审理查明：曾某某与张某某于1996年5月14日在婚姻登记机关办理离婚登记。本院查明的其他事实与原审法院查明的事实相同。

本院认为：涉案工程为中晶公司筹建期间所建，欠付的工程款在中晶公司成立后应由中晶公司承担。因中晶公司系一人有限公司，作为该公司股东，如不能举证证明中晶公司的财产独立于其个人财产，应对中晶公司的债务承担连带责任。张某某于2009年7月21日将其持有的中晶公司的股权全部转让于曾某某，因张某某已不再是该公司股东，故张某某不再对中晶公司的债务承担连带责任，原审判决张某某承担连带责任有误，予以纠正；曾某某作为该公司股东，其亦未能举证证明中晶公司的财产独立于其个人财产，故曾某某对中晶公司的债务应承担连带责任。中晶公司将涉案工程发包给王某某，王某某又将该工程的劳务分包给裴某某，中晶公司仅在欠付王某某工程价款范围内对裴某某承担责任。但因中晶公司未与王某某进行结算，中晶公司主张其不欠付王某某工程款，证据不足，本院不予支持。原审判决由王某某、中晶公司负担邮寄费不符合法律规定，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：

一、维持河南省新乡县人民法院（2009）新经初字第X号民事判决第一、二、四项；

二、变更河南省新乡县人民法院（2009）新经初字第X号民事判决第三项为：曾某某在新乡市中晶化工有限公司欠付工程款x.5元范围内向裴某某承担连带责任。

一审案件受理费2250元，由王某某、新乡市中晶化工有限公司负担；二审案件受理费1840元，由新乡市中晶化工有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长杜伟强

审判员蒋雪梅

审判员梁国兴

二○一○年九月十日

书记员刘志飞