上诉人（原审被告）东方银创国际经贸（北京）有限公司，住所地北京市西城区X路甲X号B座X室。

法定代表人任某某，总经理。

委托代理人张某某，男，X年X月X日出生，汉族，东方银创国际经贸（北京）有限公司职员，住（略）。

委托代理人狄云辉，北京市京大律师事务所杭州分所律师。

被上诉人（原审原告）杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，东方银创国际经贸（北京）有限公司股东，住（略）。

委托代理人吴某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。

委托代理人丁钊，北京市中同律师事务所律师。

上诉人东方银创国际经贸（北京）有限公司（以下简称东方银创北京公司）因与被上诉人杨某某股东知情权纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2009）西民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年5月4日受理后，依法组成由法官魏纪明担任某判长，法官梁志雄、甄洁莹参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

杨某某在一审中起诉称：杨某某与杨某于2005年8月成立了东方银创北京公司，杨某担任某方银创北京公司的执行董事、经理，杨某某为东方银创北京公司的股东、监事。2006年7月，杨某将其持有的股份全部转让给任某某，任某某担任某方银创北京公司执行董事、经理，杨某某为东方银创北京公司股东并担任某事。杨某某作为公司股东，自东方银创北京公司成立至今，未得到任某投资分红，而且对于东方银创北京公司的任某经营活动均不知情。杨某某作为公司股东，为了核实东方银创北京公司真实资产情况，了解东方银创北京公司其他股东、董事、经理有无损害公司利益的情况，需要查阅东方银创北京公司成立以来的会计账簿。杨某某于2008年11月27日向东方银创北京公司申请查阅公司会计账簿，但东方银创北京公司至今未予理睬，使杨某某的股东知情权不能得到行使。故起诉要求：判令东方银创北京公司将全部会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）立即交由杨某某查阅。

东方银创北京公司在一审中答辩称：出庭律师的授权委托书并非杨某某本人出具。另，根据公司法规定，只有股东本人可以查阅公司会计账簿，故只同意杨某某本人查阅，并不得将会计账簿带离公司控制范围。

一审法院审理查明：东方银创北京公司成立于2005年8月5日，公司类型为有限责任某司，注册资本200万元。原股东及其出资情况为杨某出资195万元、杨某某出资5万元，杨某为法定代表人。2006年7月26日，杨某与任某某签订出资转让协议，约定杨某将所持有的东方银创北京公司股份195万元全部转让给任某某，任某某接受杨某转让的195万元，并以所持全部股份为限对公司承担责任。同日，东方银创北京公司召开股东会会议，并签署股东会决议，决议内容为：同意杨某将所持股份195万元全部转让给任某某，杨某退出股东会，吸收任某某为新股东。随后，东方银创北京公司办理了工商变更登记，将杨某的股权变更至任某某名下，任某某担任某定代表人。2008年11月28日，杨某某向东方银创北京公司邮寄《查阅会计账簿申请书》，要求查阅东方银创北京公司成立以来的会计账簿。东方银创北京公司收到上述申请书后，未向杨某某进行明确答复。

一审法院判决认定：《中华人民共和国公司法》第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。杨某某向该院提交的证据，可以证实其为东方银创北京公司的股东，依法享有股东知情权。其要求查阅公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。东方银创北京公司的答辩意见，没有证据佐证，该院不予采信。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：东方银创北京公司于判决生效之日起十日内将其公司成立至判决生效之日止的会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）出示给杨某某，供杨某某查阅。

东方银创北京公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其在上诉状及本院询问中的主要上诉理由是：一审判决认定事实不清，适用法律错误，以致作出错误判决。一、杨某某民事起诉状的签字不是杨某某本人签字，所诉请求也不是杨某某本人的真实意思表示。一审中，东方银创北京公司提交了一份有杨某某亲笔签名的2007年1月17日的“情况说明”，该“情况说明”是另一起案件中杨某某出庭作证时的签名，该“情况说明”中的杨某某签名与本案诉状上杨某某的签名完全不同，该“情况说明”存放于北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第X号案卷中。一审开庭前，东方银创北京公司在答辩状中要求杨某某本人出庭，以核实杨某某的主体身份。但在一审开庭中，杨某某未出庭核实情况，所以，杨某某的诉讼请求不是杨某某本人的真实意思，东方银创北京公司对杨某某本案诉讼事宜的真实性提出质疑。二、根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅。公司法并未规定股东可以查阅记账凭证和原始凭证，而东方银创北京公司的章程也未有股东可以查阅记账凭证和原始凭证的明确约定。因此，公司记账凭证和原始凭证不在杨某某的法律知情权范围内。另，公司记帐凭证和原始凭证涉及公司商业秘密，而杨某某从未维护过东方银创北京公司的合法权益。如在查阅东方银创北京公司的财务账簿等资料过程中涉及东方银创北京公司的商业秘密，杨某某查阅可能会造成东方银创北京公司的商业秘密被泄密，可能损害东方银创北京公司的合法权益，给东方银创北京公司造成损失。综上，请求撤销一审判决，发回一审法院重审或者驳回杨某某的诉讼请求。

杨某某服从一审法院判决。其针对东方银创北京公司的上诉理由答辩称：按照公司法的规定，股东可以要求查阅会计账簿。计账凭证和原始凭证是会计账簿的内容之一，也只有经过对计账凭证和原始凭证的查看，才能确认会计账簿的真实性。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为：关于一审诉讼是否是杨某某真实意思表示的问题。鉴于杨某某已在二审期间到庭，向本院表明一审诉讼是其真实意思表示，故东方银创北京公司此上诉意见，本院驳回。

关于《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定的“股东可以要求查阅公司会计账簿”，其中“会计账簿”是否包括“记账凭证”和“原始凭证”的问题。鉴于“记账凭证”和“原始凭证”是设立“会计账簿”的依据，公司法此处所指的“会计账簿”的含义应作扩大解释，即应当包括“记账凭证”和“原始凭证”。东方银创北京公司此上诉意见，本院不予支持。

关于杨某某查阅“记账凭证”和“原始凭证”是否会损害东方银创北京公司权益的问题。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅”。根据上述规定，股东查阅会计账簿是否会损害公司利益，证明责任某于公司。现东方银创北京公司未举证证明杨某某查阅会计账簿可能导致公司利益的损害，故该上诉理由，本院不能采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费三十五元，由东方银创国际经贸（北京）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。

二审案件受理费七十元，由东方银创国际经贸（北京）有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审判长魏纪明

代理审判员梁志雄

代理审判员甄洁莹

二○○九年七月六日

书记员王晴