上诉人（原审被告）姜某，男，X年X月X日出生，满族，住（略）。
被上诉人（原审原告）方振伟，男，X年X月X日出生，汉族，住安徽省阜阳市X镇X村方庄X户。
委托代理人曹华清，北京市尚荣信律师事务所律师。
委托代理人向光慧，北京市尚荣信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）方建芬，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
上诉人姜某与被上诉人方振伟、被上诉人方建芬出资转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年4月1日受理后，依法组成由法官周荆担任审判长，法官芦超、郑亚军参加的合议庭，于2009年5月13日以及2009年6月9日召集当事人进行了询问，方振伟的委托代理人曹华清到庭参加谈话，姜某及方建芬经传唤未到庭参加谈话。本案现已审理终结。
方振伟在一审中起诉称：2006年8月，方振伟与姜某、方建芬约定，姜某与方建芬将北京阳光都市健身俱乐部（以下简称俱乐部）转让给方振伟，转让价款为x元。姜某与方建芬承诺，转让完成前俱乐部没有任何未付债务。后方振伟依约支付了出资转让款，姜某与方建芬伪造出资转让协议并办理工商变更登记事项，仅将方建芬的出资转让给方振伟。2007年4月，法院冻结了俱乐部的银行帐户，并查封了营业场所，方振伟此时才知道，姜某与方建芬向方振伟转让俱乐部之前法院已判决俱乐部应向华北电网有限公司北京电力公司培训中心（以下简称培训中心）支付未缴房租。姜某与方建芬故意隐瞒了这一真实情况，导致方振伟在违背真实意思的情况下与之订立出资转让协议，俱乐部在方振伟成为出资人之前已无任何财产。方振伟成为出资人对俱乐部进行了巨大的投入，由于姜某与方建芬的故意隐瞒行为导致方振伟遭受了巨大损失。现方振伟诉至法院，要求撤销出资转让协议，要求姜某与方建芬返还出资转让款x元，并赔偿x.36元（其中经营投入x.13元，利润损失x元，银行存款x.23元，物品价值x元），并承担本案诉讼费。
姜某在一审辩称：方建芬将自己49％出资转让给方振伟，俱乐部法定代表人变更为方振伟，达成协议后，双方履行了协议，之后俱乐部的所有经营活动与姜某无关，姜某并未将自己的出资转让给方振伟。因此，姜某不同意方振伟的诉讼请求。
方建芬在一审未答辩。
一审法院查明事实：姜某与方建芬系夫妻关系，共同出资成立了俱乐部（股份合作制企业）。2005年8月7日，方振伟与俱乐部签订租赁协议，约定俱乐部将俱乐部北侧门脸房出租给方振伟用于经营。2006年5月24日，方振伟因受让俱乐部股份，交付姜某执照过户款2000元，姜某向其出具收条，并在收条上注明“等执照过户后方振伟将余款8000元一次付清”。2006年8月8日，姜某作为出租方、方振伟作为承租方、马中瑞作为接收方共同签署以下内容：清河3街X号院旁烟酒店，该房屋原出租方姜某现已交给培训中心，原出租方和承租方的合同现已到期，在原合同期内双方没有债务纠纷，该房屋现正式转交给培训中心，三方共同认可交接。同日，陈恒义以产权方培训中心的名义与承租方方振伟签订协议书，约定承租方自即日起1个月内将有效的营业执照、经营许可证明提供给产权方，逾期视为自动解除协议，承租方将无条件将所承租房屋腾空交还给产权方，双方对此协议无争议，待承租方各种有效证明办理齐全后，再商讨续租事宜。
2006年9月1日，方振伟在企业变更材料的企业法定代表人承诺书上签字，承诺本表所填内容不含虚假成份，并向姜某出具了身份证等办理俱乐部股东及法定代表人变更登记的手续后，由姜某向工商部门办理了俱乐部法定代表人及股东的工商变更登记。工商登记材料中有方振伟与方建芬签订的出资转让协议书和内资企业变更登记审核表、股东名录表。出资转让协议书的内容为：根据俱乐部协议，方建芬（转让方）与方振伟（受让方）达成出资协议：方建芬愿意将俱乐部的出资货币1.47万元转让给方振伟；方振伟愿意接收方建芬在俱东部的出资货币1.47万元；于2006年9月1日正式转让，自转让之日起，转让方不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。股东名录表的内容为方振伟与姜某的户籍登记地址、身份证号码等情况。现方振伟将余款8000元已付清。
2007年4月，俱乐部的财产被北京市海淀区人民法院查封，为协助方振伟办理解冻手续，姜某与方振伟签署2份证明，证明上的落款时间均为2006年10月15日，1份证明的内容为：兹证明俱乐部原法（定代表）人姜某，现已于2006年9月4日将该俱乐部转让过户给方振伟，该俱乐部以上所有债权债务与现法（定代表）人方振伟无任何关系。另1份证明的内容为：兹证明俱乐部原法（定代表人）是姜某，于2006年9月4日将该俱乐部的一切手续（营业执照正副本、烟草专卖证正副本、卫生许可证、组织机构代码证、税务登记证、银行帐号等）过户给方振伟，该俱乐部以前所有债权债务与现法（定代表）人方振伟无任何关系。
2007年4月3日，银行将俱乐部的银行帐号x中存款x.23元冻结，于2007年7月30日解冻，并被北京市海淀区人民法院扣划银行存款x元。2007年，方振伟以房屋租赁合同纠纷将北京翠微山物业管理有限公司（以下简称翠微山公司）起诉至北京市海淀区人民法院称，2006年8月，方振伟欲承租翠微山公司位于北京市清河X号院的房屋用于烟酒零售，翠微山公司告之现有1个俱乐部的营业执照不用了，可以把它过户方振伟名下，方振伟便与俱乐部的法定代表人姜某商量过户一事，方振伟仅用1万元便成为俱乐部的法定代表人，而意想不到的是，方振伟刚经营不到半年便遭到法院查封。方振伟认为翠微山公司在明知俱乐部与翠微山公司尚有债务的情况下引诱方振伟过户俱乐部的营业执照，目的是为了执行方振伟的财产，方振伟遭受了经济损失与精神伤害，故诉至法院，要求翠微山公司返还租金3000元，赔偿精神抚慰金5000元，并承担本案诉讼费。法院经审理查明：2006年8月8日，方振伟与翠微山公司达成房屋租赁协议，约定方振伟承租位于北京市清河X号院房屋，该房屋原承租人是姜某，姜某将该处由其经营的俱乐部营业执照过户到方振伟名下，方振伟向翠微山公司交纳2007年1月至7月房屋租金等费用，并在此经营。2007年4月，因姜某经营俱乐部期间拖欠债务，法院将该房屋及财产查封，以致方振伟无法在此继续经营。一审法院另查，该房屋产权单位为培训中心，培训中心委托翠微山公司代为管理。一审法院认为，方振伟称该房屋出租时受翠微山公司欺诈未提交相应证据，故不予采信，方振伟无法继续承租原因系人民法院查封，该债务系其转让执照过程中产生，与翠微山公司无直接关系，依法驳回了方振伟的诉讼请求。
2007年12月14日，方振伟以出资转让纠纷为由向该院起诉姜某和方建芬，后撤诉。
一审法院判决认定：方振伟与姜某、方建芬订立的出资转让协议系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，当事人均应遵照履行。本案中，姜某与马中瑞、方振伟于2006年8月8日的协议书中确认的是原出租方姜某和承租方方振伟在原合同期内没有债务纠纷，非指培训中心与俱乐部之间没有债务纠纷，现方振伟关于姜某与方建芬对转让前俱乐部没有任何债务作出承诺的诉讼主张缺乏证据支持，该院不予采纳。姜某与方建芬在订立合同时未告知方振伟俱乐部有债务，以及仅将方建芬的出资转让办理工商变更登记不足以证明姜某与方建芬在合同订立时实施了欺诈行为，现方振伟关于姜某与方建芬存在欺诈行为，导致其在违背真实意思的情况下订立转让协议的诉讼主张证据不足，该院不予采纳，故方振伟现要求撤销出资转让协议，要求姜某、方建芬返还1万元投资款的诉讼请求缺乏法律依据，该院不予支持。由于姜某在证明中确认其已于2006年9月4日将俱乐部转让过户给方振伟，故方振伟关于姜某将自己的出资亦转让给方振伟的诉讼主张成立，俱乐部将方建芬转让出资的情况申请了工商登记，未将姜某转让出资的情况申请登记，不能证明姜某未向方振伟转让出资，故姜某关于未将自己的出资转让给方振伟的抗辩理由不成立，该院不予采纳。北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第x号案件查明，2007年4月，因姜某经营俱乐部期间拖欠债务，法院将俱乐部的房屋及财产查封，以致方振伟无法继续经营。俱乐部的银行存款被北京市海淀区人民法院冻结后，姜某向方振伟出具内容为“俱乐部以上所有债权债务与方振伟无任何关系”的证明，姜某对俱乐部被北京市海淀区人民法院扣划的该笔债务应当承担责任。姜某与方建芬两人系夫妻关系，两人将俱乐部的全部出资转让给方振伟，而不偿还俱乐部出资转让前的对外债务，给方振伟造成了损失，应当共同承担赔偿责任。现方振伟要求姜某与方建芬赔偿被北京市海淀区人民法院扣划的银行存款损失x.23元损失，理由和证据充分，该院予以支持。姜某关于出资协议履行后俱乐部的所有经营活动与其无关的抗辩理由不成立，该院不予采纳。方振伟要求姜某与方建芬赔偿经营收入损失、利润损失、物品价值损失缺乏证据，该院不予支持。方建芬经该院合法传唤无正当理由未到庭不影响该院依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款之规定，缺席判决：一、姜某、方建芬于判决生效后十日内赔偿方振伟经济损失四万六千六百一十四元二角三分。二、驳回方振伟的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
姜某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决没有查清以下案件事实，第一、截止到现在，姜某仍然是俱乐部的股东。第二、姜某从未与方振伟签订过“出资转让协议”，不存在姜某转让出资。第三、对姜某而言，俱乐部发生的变更，仅是原登记的法定代表人是姜某，而现在变更为方振伟；原来的股东方建芬将俱乐部49%的股份转让给方振伟，而这不影响姜某在俱乐部中占有51%的股权的法律地位。工商局作为行使工商企业管理权的国家机关，是唯一能够认定股东权益的部门。在本案中，姜某与方振伟没有任何转让自己股权的意向和行为，也没有履行国家法律规定的转让股份及出资的法律手续，故姜某的股东地位受法律保护，一审判决认定姜某已经向方振伟转让了出资，剥夺了姜某在俱乐部中的股东权益，没有事实和法律依据。俱乐部与他人的纠纷，是企业与企业之间的企业行为，是企业对外的权利和义务，不能扩展到股东个人，姜某作为俱乐部的股东，没有理由用自己的财产承担企业的对外债务。综上，姜某上诉请求二审法院撤销一审判决，一审和二审的案件受理费及公告费由方振伟承担。
方振伟同意一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：方振伟认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持一审判决。
二审审理中方建芬没有发表答辩意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有方振伟提交的证明、收条、协议书、出资转让协议书及工商档案材料、银行冻结状态凭条和法院扣划银行特种转账贷方传票、北京市海淀区人民法院（2007）海民初字第x号民事判决书，北京市朝阳区人民法院（2007）朝民初字第x号民事裁定书，姜某提交的租赁协议以及庭审笔录等在案佐证。
本院认为:根据查明的事实，方振伟与姜某、方建芬之间的出资转让关系系当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格履行。虽然俱乐部仅将方建芬转让出资的情况申请了工商登记，未将姜某转让出资的情况申请登记，但是根据姜某在证明中确认其已于2006年9月4日将俱乐部转让过户给方振伟，一审法院据此认定姜某将自己的出资转让给方振伟并无不当，姜某上诉主张其未将自己的出资转让给方振伟理由不成立，本院不予支持。姜某与方建芬系俱乐部的前股东同时也是夫妻关系，2人将俱乐部的全部出资转让给方振伟，但没有偿还出资转让前的对外债务，对方振伟造成了损失，姜某与方建芬应当共同承担赔偿责任，一审法院判令姜某与方建芬赔偿方振伟被北京市海淀区人民法院扣划的银行存款x.23元损失并无不当。综上，姜某的上诉主张均不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四千四百五十元，公告费二百六十元，由方振伟负担三千四百六十二元（已交纳），由姜某、方建芬负担一千二百四十八元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费九百五十元，由姜某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长周荆
代理审判员芦超
代理审判员郑亚军
二○○九年六月十九日
书记员周晓蕾
