原告株洲市鸿运投资担保有限公司。住所地：攸县X镇X路X栋X号。

法定代表人龙某某，董事长。

委托代理人李某某，男，X年X月X日生，汉族，湖南省攸县人，该公司副经理，住（略）。代理权限：特别授权。

委托代理人刘曼文，湖南华安律师事务所律师。代理权限：一般代理。

被告唐某甲，男，X年X月X日生，汉族，浙江省上虞人，户籍地浙江省XX市XX村XX号，现住（略）。

被告唐某乙，女，X年X月X日生，汉族，浙江省上虞人，住（略）。

被告株洲市鸿运房地产开发有限公司。住所地：株洲市荷塘区X路X号。

法定代表人唐某甲，总经理。

三被告共同委托代理人谭清炜，湖南一星律师事务所律师，代理权限：特别授权。

原告株洲市鸿运投资担保有限公司诉被告唐某甲、唐某乙、株洲市鸿运房地产开发有限公司项目转让合同纠纷一案，本院于2009年1月12日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。

原告诉称：2007年12月25日，原告与被告唐某甲、唐某乙签订“协议书”，将原告独资开办的“株洲市鸿运房地产开发有限公司”所有的原株洲荷塘区X镇企业局办公楼产权及土地使用权转让给被告唐某甲，被告唐某乙为担保人。约定转让款总额600万元，被告唐某甲已付300万元，余款300万元待相邻两亩土地摘牌后10日内付清，且从摘牌日起按月3分计付利息。该土地实际使用权人为被告株洲市鸿运房地产开发有限公司，被告株洲市鸿运房地产开发有限公司在2008年11月6日已摘牌取得相邻两亩土地使用权。2008年12月1日，被告唐某甲向原告出具“偿还欠款承诺书”，承诺2008年12月15日还款100万元，2009年1月5日前支付余款200万元，逾期未付违约金100万元。被告至今没有兑现承诺。原告请求：1、判令被告唐某甲、株洲市鸿运房地产开发有限公司偿还转让款300万元；2、判令被告唐某甲、株洲市鸿运房地产开发有限公司支付利息18万元（计至2009年1月6日，延期按月3℅支付利息）；3、判令被告唐某甲向原告支付违约金100万元；4、被告唐某乙对被告唐某甲、株洲市鸿运房地产开发有限公司应支付款项承担连带偿还责任。

被告唐某甲辩称：1、原告与唐某甲于2007年12月25日签订的协议书为没有合同标的物的协议书应视为无法成立的合同，理由是双方签订的时间是2007年12月25日，协议书所涉的标的物为原乡镇企业局的办公大楼产权和土地使用权，而该标的权属株洲市鸿运房地产开发有限公司株洲市的财产，原告在没有得到株洲市鸿运房地产开发有限公司的同意下无权处置该公司的财产；其二原告也不是鸿运房地产开发有限公司的实际控制人，该公司的股东于2007年10月28日将全部股份转给了被告唐某甲和唐某乙，并于2007年11月2日就办理股权变更手续，即双方签订协议时株洲市鸿运房地产开发有限公司已经不是原告的公司，而是被告唐某甲和唐某乙的公司，原告无权也不能将该公司的资产作为标的物签订协议转给被告；2、被告唐某甲2008年12月1日签订的承诺书是一种错误的意思表示，其理由一承诺书中欠担保公司现金，被告唐某甲实际没有欠原告任何现金，所欠的只是股权转让款；理由二，现金的表述也是错误的，唐某甲没有欠原告300万元；理由三，该承诺书是没有要约的承诺，所以不能以此应要约而承诺而形成合同关系；理由四承诺书支付违约金也是约定不明确。3、被告唐某甲根据法律法规有关规定，现提起法院撤销该承诺书，理由一承诺书的书写完全是受到原告有关人员的胁迫下所书；理由二承诺书存在上述第二条的多种错误意思表示。4、退一万步来讲，该承诺书违约金数额约定过高，请求法院依法核定按逾期付款违约金的标准，即日万分之二来支付；理由一违约时间很短；理由二没有给原告造成任何经济损失。5、原告要求支付延期付款利息18万元没有法律和事实依据。理由一协议书是不能成立的合同，所以合同中约定的违约不能成立；理由二协议书中有关违约的约定意思表示不明确，其中如何计算、付息条件、由谁摘牌等不明确；理由三协议书约定甲方摘牌来形成违约计息的条件，但摘牌是株洲市鸿运房地产开发有限公司进行的，所以不存在计息的前提条件。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据请求驳回原告的诉讼请求。

被告株洲市鸿运房地产开发有限公司辩称：本公司不应在本案中成为诉讼当事人，不承担任何责任。

被告唐某乙辩称：原告与第一被告签订的协议没有合同的标的物，合同不能成立答辩人在协议中承担的保证责任也不能成立，故请求驳回原告对唐某乙的诉讼请求。

经审查，被告株洲鸿运房地产开发有限公司（以下简称“房产公司”）成立于2006年5月9日，为原告株洲市鸿运投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）独资私营企业。2007年10月28日，原告担保公司与被告唐某甲、唐某乙签订股权转让协议，约定原告将其独资的被告房产公司以800万元转让给被告唐某甲、唐某乙，该转让款被告唐某甲、唐某乙未实际支付。11月2日，被告房产公司工商变更股东为唐某甲、唐某乙。12月25日，原告担保公司与被告唐某甲签订协议书，协议约定的主要内容为：原告担保公司独资开办的被告房产公司于2005年11月4日依法拍卖取得的荷塘区人民政府国资中心所辖的原东区X镇企业局办公大楼产权及土地使用权项目，1、被告唐某甲付给原告担保公司项目款总额现金600万元。唐某甲已支付150万元，本协议签订后10日内付150万元，剩余款项300万元按月息3分计息，原告担保公司在70天内对两亩土地使用权摘牌后10天内连本带息付清给原告。如果原告在70天内没有土地摘牌前天数则不计利息，则按原告在土地摘牌后10天内付清给原告，这10天内利息按3分计息，连本带息被告唐某甲付清给原告担保公司。2、被告唐某甲对该房地产项目自主投资开发，自负盈亏，承担应缴的国家税费。3、原告负责被告唐某甲协助相邻两亩土地使用权的摘牌，两亩土地应交的各种费用由被告唐某甲承担。原告将独资的被告房产公司所有权与经营权全部移交（借用）给被告唐某甲开发本房地产项目。4、如被告唐某甲未按协议付清余款，原告收回该项目房产权证与土地使用权证及其使用权权利与开发经营权、收益权；已付款项作为被告唐某甲违约金处理，原告不予退回，由此造成的经济损失与法律责任被告唐某甲全部承担。5、被告唐某甲在本项目竣工后向原告移交被告房产公司相关证件时，公司注册资本金对双方互不找补。被告唐某乙为协议保证人。协议签订后，被告唐某甲共支付项目款300万元。2008年11月6日，被告房产公司取得株洲市（2008）拍字第X号地块的国有建设用地使用权（即协议约定的“相邻两亩土地使用权的摘牌”）。2008年12月1日，被告唐某甲出具偿还欠款承诺书：唐某甲欠原告现金300万元，承诺在15天内偿还100万元，余款200万元在农历2008年12月初10日（公历2009年1月5日）前付清，否则支付违约金100万元。2009年1月7日，原告因被告未予还款，向本院提起诉讼。

本案在审理过程中，经本院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

一、被告唐某甲支付原告株洲市鸿运投资担保有限公司340万元，此款于2009年4月30日前支付100万元，2009年5月30日前支付240万元。逾期不履行，按月息21‰计付利息。

二、被告株洲市鸿运房地产开发有限公司对上述款项承担连带支付责任。

三、原告株洲市鸿运投资担保有限公司自愿放弃其他诉讼请求。

本案案件受理费x元，减半收取x元，财产保全费5000元，共计x元，被告唐某甲自愿负担

以上协议符合有关法律规定，本院予以确认。

本调解协议经各方当事人签字后即发生法律效力。

审判长罗旿

代理审判员彭德华

代理审判员陈卫中

二○○九年四月十三日

书记员刘怡