原告A，男，19xx年x月x日出生，汉族，住xx省xx县xx乡xx村。

原告B，男，19xx年xx月xx日出生，汉族，住xx省xx县xx镇。

原告C，住所地上海市xx区xx路xxx号xxx室。

以上三原告的委托代理人xxx，男，19xx年x月xx日出生，汉族，住上海市xx区xxx弄xx号xxx室。

被告D，男，19xx年x月x日出生，汉族，住上海市xx区xx路xxx弄x号xxxx室。

委托代理人xxx，上海xxx有限公司员工。

原告A、B、C（以下简称“C”）诉被告D股权转让纠纷一案，本院于2010年4月8日受理后，依法某用简易程序,由审判员胡铁红独任审判，于5月18日公开开庭进行了审理，三原告的委托代理人xxx，被告委托代理人xxx均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告A、B、C诉称：被告与原告于2009年7月19日建立了E（以下简称“E”）股权转让关系，双方约定：被告向原告转让E80％的股权，另外还将其所有的15％的股权以过户的形式作为履约保证质抵给原告；原告分期向被告支付股权转让款人民币570万元；被告承诺股权转让关系建立在E对外负债不超过492万元，否则原告有权解除股权转让关系等。原告按约向被告支付了股权转让款x元后，之后，原告发现E对外负债高达数千万元，且E的所有运营车辆已被上海数家法某保全，E的银行基本账户已被法某冻结，E已无法某常经营。为此，起诉要求解除三原告和被告签订的股权转让协议及相应的补充协议；判令被告向三原告返还股权转让款x元。

被告D辩称：对三原告所述事实和诉讼请求没有异议，因目前资金困难，一时无力还款。

经审理查明：E系经工商核准依法某立的有限责任公司，被告系该公司股东。2009年7月19日，三原告和被告签订《股权转让协议》，约定：三原告以570万元受让被告在E95％的股权，原告C受让比例为25％，股权转让款为150万元；原告B受让比例为35％，股权转让款为210万元；原告A受让比例为35％，股权转让款为210万元；如因被告在签订本协议书时，未如实告知三原告有关E在股权转让前所负债务，致使三原告在成为E股东后遭受损失的，三原告有权向被告追偿；如果经审查，E的债务情况超过本协议所披露的情况的20％以上的，三原告有权解除本协议。该协议还披露了E的大致债务等。之后，三原告和被告还签订了《补充协议》、《补充协议股权转让费支付协议》、《公司共管协议》、《补充协议股权质押协议》，约定在股权转让后，发现未经双方按照转让协议方式确认的未清偿债务，应先由被告在规定时间内清偿债务；三原告派遣工作组进驻E，工作组组成人员由业务、财某、法某等人员组成；三原告为履行转让协议于2009年7月20日向被告支付100万元，被告收到上述款项后，以其所持有E的相应股权质押给三原告作为履行转让协议之担保等。2009年7月20日，被告还向三原告出具《就公司债务及对外担保的承诺》，言明其就E应收应付帐款、资产负债表及股权转让协议中未以书面告知的债务及对外担保情况，如遇他人追偿，被告愿意以自己的个人所有财某偿还债务。上述协议签订后，三原告陆续向被告支付了股权转让款共计x元。现三原告发现除《股权转让协议》中所披露的E的债务之外，E还经相关法某生效法某文书所确认的对外债务有：结欠上海汇众汽车销售服务有限公司服务费x元；结欠中国农业银行上海市浦东分行借款本金x.25元；结欠姚峥借款500万元；结欠天津市天铁轧二制钢有限公司货款x.96元等。为此原告起诉来院。

以上事实，有原告提交的E的章程及章程修正案；《股权转让协议》及其《补充协议》、《补充协议股权转让费支付协议》、《公司共管协议》、《补充协议股权质押协议》；《就公司债务及对外担保的承诺》、支票和收据、执行通知和民事判决书、民事调解书为证，经质证，被告对上述证据均无异议，本院确认上述证据的真实性和证明效力。

本院认为，三原告和被告签订了《股权转让协议》及其《补充协议》等之后，三原告已经履行了一部分交付股权转让款的义务，现原告提出要求解除上述协议，审理中，被告亦表示同意，本院应予准许。被告基于上述协议所取得的股权转让款应当退还给三原告，虽协议中对于股权转让款的受让比例和金额有不同约定，三原告也曾分别向被告支付股权转让款，但三原告一致要求被告对于已经支付的股权转让款一并返还给三原告，无需进行分割，且也不损害或加重被告的利益，本院予以准许。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：

一、解除原告A、B、C和被告D签订的《股权转让协议》及其《补充协议》、《补充协议股权转让费支付协议》、《公司共管协议》、《补充协议股权质押协议》；

二、被告D应于本判决生效之日起十日内返还原告A、B、C股权转让款x元。

负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费x元，减半收取x元(原告已预交)，由被告D负担，此款被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法某。

审判员胡铁红

书记员李琳