原告北京大亚圣世年轮家具有限公司，住所地北京市朝阳区X街乙X号昆泰国际中心X号。

法定代表人孙某甲，总经理。

委托代理人顾某某，男，X年X月X日出生，汉族，北京大亚圣世年轮家具有限公司业务经理。

委托代理人俞延彬，北京市海勤律师事务所律师。

被告北京长安永泰物业发展有限公司，住所地北京市密云县X镇X路东密云县科委院内。

法定代表人王某，总经理。

委托代理人梁某某，女，X年X月X日出生，汉族，北京长安永泰物业发展有限公司采购部经理。

委托代理人孙某乙，男，X年X月X日出生，汉族，北京长安永泰物业发展有限公司职员。

原告北京大亚圣世年轮家具有限公司（以下简称大亚公司）与被告北京长安永泰物业发展有限公司（以下简称长安永泰公司）承揽合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告大亚公司的委托代理人顾某某、俞延彬，被告长安永泰的委托代理人梁某某、孙某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告大亚公司诉称：2005年7月15日，大亚公司与长安永泰公司签订《加工承揽合同》，约定：大亚公司为长安永泰公司的美华世纪公寓进行家具制作；本合同家具共计122套，2005年8月15日之前交付并安装摆放完毕7、X层所有家具（计54套），2005年9月15日前交付并安装摆放完毕6、X层所有家具（计68套）；大亚公司于家具交付并安装完毕后书面通知长安永泰公司验收，长安永泰公司于收到大亚公司通知后7日内组织验收；长安永泰公司于本合同签订后支付总金额的30％，于全部家具安装完毕且全部经长安永泰公司验收合格后7日内长安永泰公司交付给大亚公司合同额的45％；于全部家具交付安装完毕并经长安永泰公司验收合格后1个月内支付大亚公司合同额的20％，余款5％长安永泰公司扣留作为质保金，于家具全部验收合格后1年内支付；如长安永泰公司未能依照合同约定支付款项，每迟延1日，大亚公司有权收取合同总款项万分之2.1的迟延履行金等等。合同签订后，大亚公司制作并提供了相应的家具。2005年11月14日，大亚公司与长安永泰公司达成《美华国际公寓家具增补说明》，增加了部分家具，增补金额为x元。2006年4月1日，长安永泰公司的工程部、客服部和大亚公司对6－X层配套家具进行联合验收。在合同履行过程中，长安永泰公司于2005年7月15日向大亚公司支付了加工费x元，于2005年11月4日向大亚公司支付了加工费x元，余款x元，长安永泰公司至今未向大亚公司支付。因多次催要未果，大亚公司诉至法院，要求长安永泰公司给付加工费x元及违约金（自2005年11月4日至2007年1月11日，按x元的每日万分之二点一计算），同时要求长安永泰公司承担本案诉讼费用。

大亚公司为支持其的诉讼请求，向法院提交了如下证据：

1、《加工承揽合同》，证明双方之间存在承揽合同关系，以及相关的约定；

2、美华世纪项目购房合同变更审批单复印件，证明长安永泰公司向大亚公司发出变更家具的通知，致使大亚公司的工作量加大；

3、家具增补说明，证明双方曾达成增加家具的增补说明，增项总金额为x元，合同总金额变更为x元；

4、关于样板间的《加工承揽合同》，该证据中杨朋作为长安永泰公司的签约代表与大亚公司签订了该合同，证明杨朋有权在本案所涉及的合同及文件中签字；

5、6－X层家具说明，证明长安永泰公司对迟延付款作出说明，并同时承诺在春节后结清全部家具款；

6、6－X层配套家具验收说明，证明长安永泰公司因其自身原因才于2006年4月1日对家具进行验收，且长安永泰公司在验收后对全部家具的数量及质量进行确认；

7、《工程款项结算的回复》，证明2006年7月24日长安永泰公司使用家具近1年后，却否认此前作出的验收说明，并以家具质量问题为由拒绝支付大亚公司剩余家具款，其行为违反诚信原则并侵害了大亚公司的合法权益；

8、照片，证明长安永泰公司施工现场管理混乱，导致大亚公司的家具送至现场后，因长安永泰公司人为原因造成家具损坏，对于因此造成的责任不应由大亚公司承担。

被告长安永泰公司辩称：杨朋不是本案诉争的《加工承揽合同》的签约代表，也不是合同中约定的有权签字或负责人员，因此其出具的《6－X层家具说明》不是长安永泰公司的真实意思表示；同样，时汝杰签字的也不是长安永泰公司的真实意思表示。家具并未进行验收，付款条件并未成就。大亚公司称，长安永泰公司在交货一年以后才提出质量问题，在两年左右才提出质量鉴定已经过了合理检验期限，但是，从双方的往来函件看，长安永泰公司从家具开始安装就开始就质量问题与大亚公司进行交涉，但大亚公司置之不理，直至大亚公司提起本案诉讼前，长安永泰公司仍与大亚公司就家具质量问题进行磋商，因此，长安永泰公司并未放弃自己的权利。大亚公司交货时未提交自检报告，也未提交第三方权威机构的检验报告，有违其投标书中的质量承诺。本案所涉产品的力学性能、色牢度存在质量问题，而《加工承揽合同》中未约定检验期间，因此，长安永泰公司有权在三年的质保期内提出质量鉴定。长安永泰公司实际提起质量鉴定，并未超过该期限，是合理的。因大亚公司提供的产品质量不合格，且拒绝更换产品，已构成违约，故长安永泰公司有权行使不安抗辩权，拒绝支付剩余货款且不承担任何违约责任，同时，长安永泰公司保留索赔权利。综上，长安永泰公司不同意大亚公司的诉讼请求。

长安永泰公司为支持其的答辩意见，向法院提交了如下证据：

1、关于样板间的《加工承揽合同》，其上没有杨朋的签字，证明大亚公司提交的证据4中杨朋的签字是后添加的；

2、检验报告，证明大亚公司的家具存有质量问题；

3、投标文件，证明大亚公司投标时对家具的质量进行了承诺，但家具的实际质量并没有达到大亚公司的承诺；

4、维修单，证明大亚公司的家具有质量问题，且大亚公司没有进行维修，维修工作是由长安永泰公司完成的；

5、照片，证明大亚公司提供的货物存在质量问题；

6、往来函件，证明大亚公司提供的家具存在质量问题，双方多次协商，但大亚公司的解释非常牵强。

经质证，长安永泰公司对于大亚公司提交的证据质证意见如下：

1、《加工承揽合同》，真实性无异议；

2、美华世纪项目购房合同变更审批单复印件，真实性不予认可，对于证明目的亦不予认可；

3、家具增补说明，真实性无异议，虽杨朋没有权利签字，但长安永泰公司对于其签字的效力予以追认；

4、关于样板间的《加工承揽合同》，对于杨朋签字的真实性有异议，但不申请进行鉴定；

5、6－X层家具说明，真实性无异议，但杨朋无权出具该说明，且长安永泰公司并未盖章确认；

6、6－X层配套家具验收说明，对工程部时汝杰的签字真实性无异议，但时汝杰无权签订该说明，验收应由工程部与客房部共同完成，因客房部并未签字确认，因此长安永泰公司不认可家具质量合格；

7、《工程款项结算的回复》，真实性无异议，同时该证据可以证明杨朋的签字没有经过授权，双方没有经过正式的验收；

8、照片，真实性持有异议，不能证明是长安永泰公司的施工现场。

经本院审查，本院对大亚公司提交的证据认证如下：因大亚公司提交的证据2系复印件，证据8不能反映真实情况，故对于该2份证据的真实性及证明目的均不予确认；对于证据4，长安永泰公司没有提供相反的证据，因此对于该证据真实性予以确认；对于上述证据外的其他证据，长安永泰公司不持异议，因此对于真实性予以确认。同时，因长安永泰公司对证据1不持异议，因此对于证据1的证明目的予以确认；对于证据3、证据4、证据5，可以互相印证杨朋在合同签订及履行时，有权代表长安永泰公司从事相应的行为，因此对于证据3、证据4、证据5的证明目的予以确认；对于证据6，因其上并未确认所有家具经验收合格，因此对于证明目的不予确认；对于证据7，其内容虽表示离职人员的个人行为未经长安永泰公司授权，但长安永泰公司就此并未提供证据予以证明，因此对于证明目的予以确认。

经质证，大亚公司对于长安永泰公司所提交的证据质证意见如下：

1、关于样板间的《加工承揽合同》，真实性无异议，但不能因为长安永泰公司提交的该合同中没有杨朋的签字，就否认大亚公司提交的证据4中杨朋签字的真实性及杨朋具有签字的权利，结合大亚公司提交的证据3，可以证明杨朋有权签约；

2、检验报告，形式真实性无异议，但该证据不能证明被检验的家具是大亚公司提供的，且检验是长安永泰公司单方委托单方送测的；

3、投标文件，真实性无异议，只能证明大亚公司的报价、资质、能力以及日后的维修，而不能证明大亚公司的家具有问题；

4、维修单，真实性、内容均不予认可；

5、照片，真实性有异议，不能确认是大亚公司提供的家具；

6、往来函件，真实性无异议，但大亚公司没有推卸质量问题的责任。

经本院审查，对于长安永泰公司提交的证据认证如下：因证据4无大亚公司人员确认、证据5不能全面反映真实情况，因此对于证据4、证据5真实性、证明目的均不予确认，对于证据2，因系长安永泰公司单方委托单方送测，因此对于形式真实性予以确认；对于其余证据，因大亚公司对真实性不持异议，因此对于真实性予以确认。对于证据1，因大亚公司提交的证据证明杨朋有权签订相关文件，故对于该证据的证明目的不予确认；对于证据2，因系长安永泰公司单方委托单方送测，故对于证明目的不予确认；对于证据3，系大亚公司投标时的承诺，该证据无法证明大亚公司实际加工的家具必然存在问题，故对于证明目的不予确认；对于证据4，因系大亚公司提供的投标文件，因此对于证明目的予以确认。

本院通过上述认证查明：2005年7月15日，大亚公司与长安永泰公司签订《加工承揽合同》，约定：大亚公司为长安永泰公司的美华世纪公寓进行家具制作；如长安永泰公司要求在本合同数量外增加家具，则双方同意在本合同约定金额的基础上根据具体数量给予相应的折扣，具体折扣率双方另行协商；本合同家具共计122套，2005年8月15日之前交付并安装摆放完毕7、X层所有家具（计54套），2005年9月15日前交付并安装摆放完毕6、X层所有家具（计68套）；大亚公司于家具交付并安装完毕后书面通知长安永泰公司验收，长安永泰公司于收到大亚公司通知后7日内组织验收，以经长安永泰公司确认合格的样板间的家具为验收标准；大亚公司于规定日期之前按长安永泰公司提供的实物样品或设计图纸、长安永泰公司要求及说明文件完成全部家具，包括活动家具摆放及固定家具的安装，同时向长安永泰公司提供相应项目的施工图纸；长安永泰公司于本合同签订后支付总金额的30％，于全部家具安装完毕且全部经长安永泰公司验收合格后7日内长安永泰公司交付给大亚公司合同额的45％；于全部家具交付安装完毕并经长安永泰公司验收合格后1个月内支付大亚公司合同额的20％，余款5％长安永泰公司扣留作为质保金，于家具全部验收合格后1年内支付；除贴纸家具质保期为1年外，其于家具质保期均为3年，质保期内非因长安永泰公司人为原因所出现的问题，由大亚公司负责免费维修或更换；如长安永泰公司未能依照合同约定支付款项，每迟延1日，大亚公司有权收取合同总款项万分之2.1的迟延履行金等等。在该《加工承揽合同》中，同时约定了家具的价格等内容。合同签订后，大亚公司制作并提供了相应的家具。2005年11月14日，大亚公司与长安永泰公司达成《美华国际公寓家具增补说明》，增加了部分家具，增补金额为x元。2006年1月24日，长安永泰公司的杨朋出具《6－X层家具说明》，承诺长安永泰公司于2006年3月31日前完成验收及结算事宜，并表示因春节前压力较大，长安永泰公司暂缓付款计划，于春节后一定结清。2006年4月12日，长安永泰公司的时汝杰出具《6－X层配套家具验收说明》，确认工程部、客服部和大亚公司对6－X层配套家具进行联合验收，确认数量及质量，家具基本合格；在验收过程中发现有少部分不合格的家具，厂家承诺按产品质量承诺书规定的内容维修和更换家具。同时，时汝杰在该验收说明中注明“经检查基本合格，日后出现质量问题照合同规定及本厂所承诺的维修更换”。2006年7月24日，长安永泰公司出具《关于：工程款项结算的回复》，表示前期的书面和口头说明，以及2006年3月27日的验收，均属长安永泰公司离职人员的个人行为，且未经公司授权，长安永泰公司不予认可；对于进场安装前即发现家具存在较大的质量问题，由于大亚公司承诺维修达到要求，才同意安装至房间内，但安装后多次维修至今仍不合格，故长安永泰公司至今无法出具验收报告；2006年6月30日长安永泰公司发函致大亚公司，但大亚公司至今仍未派人维修；2006年7月17日，双方进行专题会议讨论，双方就家具质量问题进行了维修确认，长安永泰公司没有同意大亚公司降低产品标准扣款的要求，而是要求大亚公司按照双方约定的质量标准维修或更换完毕后，长安永泰公司出具正式的《验收报告》并全额结算合同款项等。在2005年8月24日至2006年9月4日期间，美华世纪大厦的物业管理公司北京福诺特物业管理有限公司与大亚公司就家具的甲醛含量相关事宜互致往来函件。在合同履行过程中，长安永泰公司于2005年7月15日向大亚公司支付了加工费x元，于2005年11月4日向大亚公司支付了加工费x元。

庭审中，大亚公司陈述，《加工承揽合同》及增补说明中约定的家具于2005年10月1日左右安装完毕，长安永泰公司陈述全部家具的安装完毕时间为2005年12月左右。同时，双方确认，家具在使用过程中发生的外观伤可以修复，断裂、开裂等是无法修复的。对于已经交付的家具，长安永泰公司表示因种种原因，现在无法对家具修理、更换、重做、退还。

因长安永泰公司申请，本院委托北京市木材家具质量监督检验站对大亚公司提供家具的外观质量以及力学性能进行检验。对于长安永泰公司送检的由鉴定机构组织双方抽检的部分产品，均被鉴定机构判定为不合格。

上述事实，还有《检验报告》双方当事人的当庭陈述等在案佐证。

本院认为：大亚公司与长安永泰公司签订的《加工承揽合同》，系双方当事人的真实意思表示，其内容不违背国家相关法律法规的强制性规定，合法有效，大亚公司应按照合同的约定提供质量合格的家具，长安永泰公司应按照合同的约定及时支付加工费用。长安永泰公司虽主张杨朋没有代表公司出具相应文件的权利，但是，杨朋曾经作为双方签订关于样板间《加工承揽合同》的签约代表在该合同上签字，且杨朋也出具了长安永泰公司认可的《美华国际公寓家具增补说明》。通过上述文件，可以证明杨朋在合同履行过程中，有权以长安永泰公司的名义从事相关的行为，行为的后果应由长安永泰公司承担。2006年3月27日、28日，长安永泰公司的工程部、客服部对大亚公司交付的家具会同大亚公司进行了联合验收，长安永泰公司的工程部于2006年4月1日出具了《6－X层配套家具验收说明》。通过该次验收，长安永泰公司确认交付家具基本合格的事实，但也提出存在部分家具不合格的情形。而关于家具的力学性能不合格等内在的质量隐患，很难通过形式上的验收得以确认。事实上，通过双方提交的往来函件，也可以确认双方于验收后对家具存在的问题进行了多次交涉。现大亚公司没有提供证据证明交付给长安永泰公司的家具所产生的质量问题，系长安永泰公司的业主非正常使用造成的，因此，大亚公司应对已交付家具存在的质量问题，承担相应的责任。鉴于从安装完毕后，家具即已开始使用，且长安永泰公司亦表示无法对家具修理、更换、重做、退还，因此，对于长安永泰公司应支付大亚公司的加工费用，本院予以酌定。因长安永泰公司已经支付大亚公司加工费x元，故本院酌定长安永泰公司还应再向大亚公司支付加工费x元。因长安永泰公司至今未能全额支付《加工承揽合同》中约定的第三期加工费，故长安永泰公司还应向大亚公司支付相应的违约金。大亚公司要求长安永泰公司支付违约金，其主张的关于违约金的截止时间及计算标准合理，本院予以确认；关于违约金的计算基数，应为本院酌定的总加工费；对于起算时间，本院认为，虽大亚公司未能提供证据证明其安装完毕全部家具的具体时间，但结合长安永泰公司于2005年11月4日支付了第二期加工费，故可以推断出大亚公司应最晚于2005年11月4日完成了全部家具的安装，现因长安永泰公司的原因造成家具未能及时验收，故对于违约金的起算时间，本院酌定为2005年12月7日。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百六十三条之规定，判决如下：

一、北京长安永泰物业发展有限公司给付北京大亚圣世年轮家具有限公司加工费二十万元（于本判决生效之日起十日内给付）。

二、北京长安永泰物业发展有限公司给付北京大亚圣世年轮家具有限公司违约金（自二00五年十二月七日起至二00七年一月十一日止，按一百零一万五千二百元的每日万分之二点一计算，于本判决生效之日起十日内给付）。

三、驳回北京大亚圣世年轮家具有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费一万五千零七十九元，由北京大亚圣世年轮家具有限公司负担一万零八百三十七元（已交纳），由北京长安永泰物业发展有限公司负担四千二百四十二元（于判决书生效后七日内交纳）；鉴定费十万元，由北京大亚圣世年轮家具有限公司负担七万一千八百六十五元（已交纳），由北京长安永泰物业发展有限公司负担二万八千一百三十五元（于本判决生效之日起七日内交纳）。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，按对方当事人人数提出副本，并按不服本判决的部分交纳相应的上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判长冯燕

代理审判员郭强

代理审判员阮健

二00八年十二月十九日

书记员陈娟